克明面业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002661         证券简称：克明面业        公告编号：2017-036

克明面业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2017年4月25日上午以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议于2017年4月14日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，副董事长陈克忠先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中独立董事李庆龙先生、孟素荷女士因出差无法出席本次会议，书面委托独立董事舒畅女士出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于前期会计差错更正的议案》

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》

内容：《公司2016年年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（三）《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

内容：具体详见2017年4月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《公司2016年年度报告全文》中“经营情况讨论与分析”章节。

公司现任独立董事李庆龙、孟素荷、舒畅以及离任独立董事李新首向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（四）《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

内容：审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（五）《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入2,163,521,573.06元，利润总额172,242,167.79元，归属于母公司净利润137,062,829.18元，报告期末总资产2,473,485,562.38元。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（六）《关于公司2016年度利润分配的议案》

内容：2016年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。

具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度利润分配的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（七）《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

内容：具体详见2017年4月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2016年度内部控制自我评价报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（八）《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（九）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十）《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十一）《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》

内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的公告》。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

（十二）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十三）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

内容：同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币10亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融资进度,授权期限自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十四）《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》

内容：《公司2017年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2017年一季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（十五）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》

内容：因激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。

具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（十六）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公开发行公司债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合公司债券公开发行条件的各项规定，具备本次公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十七）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

逐项表决如下：

1、发行规模

本次公开发行的公司债券票面总金额不超过8亿元（含8亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向股东优先配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券品种和期限

本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率及付息方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会受权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率水平将不超过国务院限定的利率水平。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、增信措施

本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行方式

本次债券以公开发行的方式发行，可选择一次性发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

本次公开发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构及法律法规允许的范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、承销方式

本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、债券的上市

在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案全部内容均须提交股东大会逐项审议。

（十八）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、开展本次公开发行公司债券的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和其他规范性文件进行适当的信息披露；

4、为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

5、根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；

6、如监管部门对公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

8、办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十九）、《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

内容：同意召开公司2016年度股东大会，并对本次董事会审议的第（二）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）项议案提交公司2016年度股东大会审议，股东大会通知另行披露。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年4月27日