凌云工业股份有限公司

　　原标题：凌云工业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵延成、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）杨晓芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 截止报告期末，资产负债项目发生变动原因分析

单位:元币种:人民币

■

说明：

1、 截止报告期末，应收账款较年初增加74.64%，主要原因是公司业务规模扩大，应收货款金额增加。

2、 截止报告期末，其他应收款较年初增加126.70%，主要原因是本公司之子公司上海亚大塑料制品有限公司向本公司参股公司出售部分资产形成的款项。

3、 截止报告期末，其他流动资产较年初减少39.42%，主要原因是本期待抵扣进项增值税额减少。

4、 截止报告期末，在建工程较年初增加39.58%，主要原因是①本期公司的技改项目增加；②本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司、Waldaschaff Automotive GmbH公司等厂房建设投入较大；

5、 截止报告期末，预收账款较年初减少43.70%，主要原因是上年部分预收货款在本期实现结算。

6、 截止报告期末，应付利息较年初增加55.47%，主要原因是中期票据累计计提利息增加。

7、 截止报告期末，其他应付款较年初增加37.67%，主要原因是代收代付款项增加。

8、 截止报告期末，其他流动负债较年初增加42.70%，主要原因是生产经营规模扩大，预提的运费、仓储费、模具费用、技术使用费增加。

9、 截止报告期末，长期借款较年初增加92.62%，主要原因是本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH公司的长期借款增加。

3.1.2 利润表项目发生变动原因分析

单位:元币种:人民币

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说明：

1、 报告期内，营业收入较上年同期增长47.29%，主要原因是①2016年公司继续深入推进市场区域化布局，市场开拓效果显著，重点项目已陆续投入生产;②继续深耕重点客户，产品结构和单车配套比重上升，其中本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司、长春亚大汽车零件制造有限公司、重庆凌云汽车零部件有限公司等公司收入规模增长显著； ③本报告期合并范围内子公司较上年同期新增廊坊舒畅汽车零部件有限公司、北京京燃凌云燃气设备有限公司。

2、 报告期内，营业成本较上年同期增加46.03%，主要原因是本报告期内营业收入较上年同期增长较大，带来成本的上升。

3、 报告期内，税金及附加较上年同期增加112.50%，主要原因是按照财会[2016]22号文， 自2016年5月起，原列入管理费用项下的房产税、车船使用税、印花税及土地使用税列示于此项目下。

4、 报告期内，销售费用较上年同期增加70.39%，主要原因是①公司生产规模扩大，运费、仓储费增加；②报告期市场竞争激烈导致对客户的销售折让增加；③本期职工工资薪金增加。

5、 报告期内，财务费用较上年同期增加31.95%，主要原因是①本年度带息负债规模增加，利息支出及汇兑损失增加；②本公司之子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司支付的保理业务手续费增加。

6、 报告期内，资产减值损失较上年同期增加188.90%，主要原因是本公司之子公司亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司本期按账龄分析法计提的坏账准备增加。

7、 报告期内，营业外收入较上年同期增加312.26%，主要原因是①本报告期内本公司之子公司上海亚大塑料制品有限公司按评估价值向本公司参股公司出售资产形成的营业外收入；②本年度收到的政府补助增加。

8、报告期内，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加57.23%，主要原因是本公司新市场新产品开发效果显著，产品结构得到进一步优化，毛利率较高的产品销售增长带动收益上升。

3.1.3现金流量项目变动原因分析

单位:元币种:人民币

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说明：

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加79，887，635.41元，主要原因是：公司销售收入增多，本期收到的货款增加。

2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少10，814，633.86元，主要原因是:本期公司支付购建固定资产、无形资产的现金同比增加。

3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加194，911，633.86元，主要原因是：随着公司生产经营规模扩大，对外融资需求同比增大。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司资产重组事宜正按计划进行，目前尚待国务院国资委评估备案和国防科工局信息披露豁免的批准，待前述两项工作完成后，公司将召开审议本次重组的第二次董事会。相关事项，公司已在指定媒体进行了公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 凌云工业股份有限公司

法定代表人 赵延成

日期 2017年4月25日

证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：临2017-023

凌云工业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

2017年4月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《凌云工业股份有限公司2017年第一季度报告》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

2017年第一季度报告及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司与乔治·费歇尔有限公司合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务的议案》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-025。

（三）审议通过《关于Waldaschaff Automotive GmbH墨西哥宝马配套建设项目的议案》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

为满足宝马墨西哥工厂本地化配套条件，同时满足配套时间节点要求，本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH拟在墨西哥当地设立子公司，暂定名德国瓦达沙夫公司墨西哥公司（Waldaschaff automotive Mexico S.de R.L.de C.V.）。

经估算，本项目预计投资675万美元，初期资金来源为银行贷款，后期资金需求将视墨西哥公司发展情况进行贷款或股东增资解决。

通过实施本项目建设，有利于加强与宝马的战略合作配套关系，通过宝马跨国采购的机会初步进入汽车产业全球配套体系，实现生产规模化和经营国际化，有利于公司的长远发展。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

22017年4月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份编号：临2017-024

凌云工业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司第六届监事会第八次会议于2017年4月25日召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会大大翟斌主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）关于公司2017年第一季度报告

公司2017年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

（二）关于公司与乔治·费歇尔有限公司合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务的议案

该项关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，未损害公司及公司股东的利益。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2017年4月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份编号：临2017-025

凌云工业股份有限公司

关于与关联人共同对外投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司拟与关联人乔治·费歇尔有限公司（简称“GF”） 合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司（简称“海宁亚大”）并收购上海亚大塑料制品有限公司海宁分公司（简称“海宁分公司”）相关资产及业务。

交易金额：海宁亚大注册资本10，000万元，本公司和GF各出资5，000万元；海宁分公司收购价格以评估值为依据，由双方协商确定价格。

本次交易属于关联交易，已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会批准。

一、关联交易概述

经与关联人GF沟通协商，拟由双方共同出资，在浙江省海宁市新设一家子公司，由新设子公司收购海宁分公司的全部资产和业务，并将海宁分公司注销。

本次交易构成关联交易。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定：上市公司关联法人包括持有对本公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。GF为本公司下属子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司等公司的外方股东，与本公司分别持有前述子公司各50%的股权，因此公司与GF合资设立海宁亚大构成与关联人共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

GF创立于1802年，总部设在瑞士的夏弗豪森。GF公司主要从事三大核心业务：汽车产品、管路系统和精密机床加工解决方案。公司在全球范围内拥有约14800名员工，2016年全球销售额达37.44亿瑞士法郎（约合人民币258亿元）。

该公司是本公司下属河北亚大汽车塑料制品有限公司等子公司的外方股东，与本公司不存在其他关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、公司与关联人GF共同投资，拟合资设立的公司基本情况如下：

公司名称：海宁亚大塑料管道系统有限公司

注册地点：浙江省海宁市尖山新区六平路8号

注册资本： 10，000万元人民币

持股比例：本公司和GF各出资5000万元，分别持股50%。

企业类型：中外合资的有限责任公司

经营范围：塑料管道及配件、环保设备及配件的制造、加工，并提供自产产品的售后服务等。

2、海宁亚大成立后，拟由其收购海宁分公司的全部资产和业务，基本情况如下：

海宁分公司为本公司控股子公司上海亚大塑料制品有限公司于2010年在浙江海宁市成立的分公司，主要生产PE管道、PP排水管道等产品。

经评估公司以2016年7月31日为基准日对海宁分公司的资产进行了评估，评估价值为10，036.74万元，收购价格以评估值为依据，业务、人员全部进入海宁亚大。

四、关联交易的主要内容

经沟通协商，本公司拟与GF在浙江省海宁市合资设立海宁亚大，主要生产和销售塑料管道及配件等，新设公司注册资本10，000万元，本公司和GF各出资5，000万元，分别持股50%。

五、关联交易目的及对公司的影响

合资设立海宁亚大并收购海宁分公司，有利于减少管理层级，提高决策效率，更好的促进公司在市政管道业务上的发展。

六、关联交易履行的审议程序

2017年4月25日，公司第六届董事会第十二次会议对《关于公司与乔治·费歇尔有限公司合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务的议案》进行了审议并一致通过了该项议案。

独立董事认为：

公司与关联人乔治·费歇尔有限公司合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，该事项对公司业务发展有利，符合公司战略发展方向，不会损害公司及股东的利益；

公司第六届董事会第十二次会议审议相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同意公司与关联人合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司资产及业务的事项。

七、历史关联交易情况

2016年8月17日，公司第六届董事会第二次会议对《关于公司与乔治·费歇尔有限公司联合收购北京京燃凌云燃气设备有限公司100%股权的议案》、《关于公司与乔治·费歇尔有限公司联合收购廊坊舒畅汽车零部件有限公司100%股权的议案》进行了审议并一致通过了该两项议案。

上述情况公司已在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露，详见公司相关临时公告，公告编号：临2016-029、031。

八、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议

2、第六届监事会第八次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年4月25日

公司代码：600480 公司简称：凌云股份

2017年第一季度报告THE_END