两起终止并购际遇大不同:一家随夫姓却被弃,一家主动解除婚约

新三板市场已经平淡多时，在以往被上市公司并购是一门香饽饽的生意，企业进入一个更有机遇的平台，股东获得退出渠道。并且根据多起并购案例来看，上市公司都是不差钱的主，出手大方。

但随着A股和新三板两个市场自身环境的变化，企业与企业的结合遭遇更多可能有的限制因素。从2017年的监管政策和口径调整来看，上市公司想通过发行股票募集资金变得前所未有的困难。与此同时，新三板市场无论内在改革和外在支持都在推进，包括可预期内的精选层和IPO进程加速带来的机会。

2月28日，新三板市场发生两起终止并购的事件，主角分别是卓尔智联和乐华文化。表面看都是失败结合的案例，但实际上代表的却是截然不同的两种际遇，不可否认的是市场的变化或多或少发挥着影响。

新三板公司被并购命运一：就这样被放弃

港股上市公司卓尔集团最终还得没有成功收购新三板公司卓尔智联（832212），尽管这宗历时将近一年的并购，一度看起来板上钉钉。

2016年4月6日，卓尔集团宣布收购在新三板挂牌的汇茂科技，公司拟通过新发行2566.8万股票和支付7667.6万元现金取得汇茂科技51%的股份，成为其控股股东。根据协议，收购股份完成后汇茂科技将更名为“卓尔智联”。

卓尔集团主要是看中的是深圳这家智能硬件公司，其主营业务——移动支付与智能自助解决方案，能够互补性地支持卓尔集团的互联网战略目标。

眼看并购事项推进顺利，汇茂科技按照原计划“随夫姓”，在2016年5月便完成了公司名称、住所、经营范围变更的工商变更登记，新三板简称由“汇茂科技”改名为“卓尔智联”。

然而让人没想到的是，这宗股权转让最终却跑单了。2017年2月28日晚，卓尔智联公告称，因不可抗力等原因，收购双方不能继续履行收购报告书事项，双方一致决定终止本次收购。

这是新三板与上市公司结合时可能会遭遇到的命运之一，2016年全年就出现了17起上市公司终止并购挂牌公司。但是少见像卓尔智联如此悲剧的，公司前期运作皆围绕着并购成功的方向，最终忙前忙后一场空。

新三板公司被并购命运二：主动喊停

乐华文化（833564）的被并购之路比卓尔智联更加坎坷，但结局却不怎么令人唏嘘，因为选择权握在手里，自己喊停怎么也比被抛弃幸运。

2015年9月，乐华文化登陆新三板，这是一家刚出道便受市场关注的明星公司，主营业务为艺人运作业务和影视剧业务，股东名单中有很多一线明星，包括韩庚、周笔畅、黄征等。文娱投资产业中教父级的人物黎瑞刚旗下的上海文投是其第二大股东。

但乐华文化志不在新三板，挂牌仅两个月便启动了重组工作，并于2015年11月24日开始停牌。

1个月后，重组对象出场。上市公司共达电声公告称，公司拟通过股份加现金的方式，收购春天融和100%股权、乐华文化100%股权，交易作价分别为18亿元和23.2亿元，合计41.2亿元。同时，公司拟发行股份募集配套资金不超过32.73亿元。

可是随后监管部门对于包括影视、游戏等行业在内的并购重组进行压缩，影视行业的市场环境快速发生变化。2016年7月，证监会对共达电声的重组方案发出一份含有44个问题的反馈意见。当年10月份，共达电声调整了重组方案，放弃收购春天融和并下调对乐华文化的估价，收购价格由23.2亿元降至18.9亿元。

只是证监会迄今仍然未对这起并购放行。紧接着，A股上市公司遭遇了再融资限令，证监会对再融资制度进行了修正，对上市公司申请非公开发行股票的，提出发行股份数不超过总股本的20%，以及距离前次募资到位不少于18个月等要求。

虽然上述政策影响了不少上市公司的融资计划，共达电声自IPO后未进行过募资，不在限制范围内。但并购标的——乐华文化所在的新三板市场也发生了变化。

2016年下半年开始，关于新三板公司如何更高效快速对接A股市场的讨论频发，从国务院到证监会再到沪深交易所，转板的口径不断呈现出宽松迹象。与此同时，IPO去库存速度加快，并在多个地区开通了绿色通道。更有自媒体疯传真假难辨的消息：“证监会：企业盈利一年即可上创业板”。

以上等等给置身于新三板的部分公司不少诱惑，尤其是那些有实力冲击A股的优秀企业，它们渴望借助资本的力量做大做强。

近日，新三板便出现两家原本排队准备挂牌的企业转身A股，北京的企业苍穹数码、畅聊天下宣布上市辅导，在此之前作出相同选择的还有德方纳米。

一面是共达电声抛出的橄榄枝迟迟不结果，一面是新三板IPO大军波涛汹涌（目前283家正在接受上市辅导，70%由2016年下半年新增），乐华文化作出了自己的选择。

2月28日晚间，乐华文化公告称，鉴于本次被并购重大事项操作时间过长，国内外经济、政策环境出现了较大变化，公司的股东对公司对接A股市场的条件和方式产生了不同想法，2月23日，公司收到全体股东的通知，希望尽快终止与共达电声的被并购事宜。

2月23日，乐华文化主动向共达电声递交《关于终止重大资产重组事项的告知函》，正式宣布与共达电声分手，结束长达一年半时间的纠缠。

而关于主动终止本次收购的原因，乐华文化董事长杜华对媒体承认，（随着）IPO政策的放松，的确对乐华文化宣布独立上市的计划有影响。