通灵珠宝关联交易复杂 涉隐秘利益输送

在今年8月10号证监会发审会上，以珠宝首饰产品设计、研发及销售为主要业务的通灵珠宝顺利过会，进入待发行序列。就通灵珠宝品牌而言，让大家熟悉它的还是2015年7月在浙江卫视、安徽卫视播出的68集偶像剧《克拉之恋》，由Rain、唐嫣、罗晋、迪丽热巴联合主演的电视剧使得普通百姓在2015年知道了通灵珠宝品牌的存在。今年1月，初尝因偶像剧热播带来的宣传效应甜头的通灵珠宝公司再次投资819.9万元，与海宁东开之星影视投资有限公司联合投资拍摄《翡翠恋人》电视剧，希望借此进一步拓展公司品牌价值。

对于通灵珠宝这家即将上市发行的公司，《红周刊》记者在查看其招股说明书时发现，虽然该公司的IPO申请已获得证监会核准，但其招股书中依然存在一些问题，需要公司予以进一步解释说明。

毛利率畸高不“合群”

在招股说明书中，通灵珠宝明确表示，一般情况下，珠宝首饰零售行业的毛利率约为20%~50%左右，然而在披露自家公司报告期内毛利率时，所公布的毛利率数据要明显高于行业标准。数据显示，通灵珠宝在2013年、2014年和2015年，平均毛利率分别高达55.41%、53.56%和53.66%。

就通灵珠宝的高毛利率情况，《红周刊》记者查看了在A股上市和在香港上市的其它12家黄金珠宝类公司的毛利率情况，发现通灵珠宝在这些公司中独占鳌头(详见附表)。作为一家1999年底才设立的公司，与前辈企业周大福、周生生、老凤祥等公司相比，无论是在资产规模上还是在品牌知名度上均不在同一个档次。那么，通灵珠宝到底有什么过人之处，使得自己能够在报告期内实现远超同行业其它公司毛利率水平呢?

通灵珠宝在招股说明书中谈到行业利润率水平情况时表示:珠宝零售企业由于品牌影响力、产品结构及营运模式的不同导致盈利能力存在一定的差异。首先，随着珠宝首饰零售行业的发展，行业内企业的竞争进一步体现为以品牌为核心的综合实力竞争，品牌影响力大的企业享有更高的品牌溢价;其次，不同类别的珠宝产品利润水平不同，贵金属首饰相对较低，而钻石、翡翠等镶嵌类首饰较高。因此，以钻石、翡翠等镶嵌类首饰为主的企业具备较高的毛利率水平。此外，不同营运模式下，直营方式的毛利率较高，以商场专厅实现销售的毛利率次之，加盟模式的毛利率也较直营模式低。因此，销售模式的不同也会导致企业间毛利率存在一定差异。

然而，记者发现，就“以品牌为核心的综合实力竞争”而言，通灵珠宝在同行业公司对比中仍显实力不足，因为无论是明牌珠宝、潮宏基还是谢瑞麟、周大福等，每家的收入水平都“完爆”通灵珠宝;产业布局上，通灵珠宝目前偏安一隅，其店铺主要集中在江苏省内，在国内一线城市鲜见布局;品牌建设上，虽然偶像剧对其品牌宣传有很大提升，但相比那些老牌珠宝公司而言仍有很大差距。更何况，就公司前述的毛利率较高的镶嵌类饰品方面，通灵珠宝也并非“独此一家”，上市公司潮宏基的主营业务也是珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品，且其“自营”部分近几年占比近9成，然而该公司不论是销售毛利率还是主营产品的毛利率均远远低于通灵珠宝;同样，在近几年中，爱迪尔的钻石镶嵌饰品也占主营业收入比在9成以上，但其毛利率水平竟然还不到通灵珠宝的一半;即便是香港著名品牌，以钻石饰品为主要产品的谢瑞麟，其毛利率水平也比通灵珠宝低7%~12%。

很显然，对比同行业公司基本面，通灵珠宝的毛利率显得是那么的不“合群”，在各项综合实力并不突出的情况下，这种远超同行业其它公司的毛利率水平显得非常可疑。

应收账款数据存疑

从招股书提供的信息来看，通灵珠宝自身并不参与产品的生产，收入来源主要来自于零售，按道理来说，这种模式使得公司的应收账款应该会比较少，然而从招股书披露的相关数据看，公司的应收账款金额并不算少。

通灵珠宝的销售渠道主要有三个方面：其一，部分产品由该公司自己开设的直营店来完成;其二，以加盟商销售的模式实现;第三种模式则是专厅销售模式，即由公司在百货商场设立专厅，与商场联营经营。日常实现的销售货款由商场代为收取，公司与商场每月进行对账扣除商场返点后确认销售收入。

据招股说明书介绍，直营店销售属于零售，现款现货交易，无应收账款，只有小额的POS款跟银行有一个结算期。加盟商销售采取先付款后发货的方式，商品部根据订单制定收款通知交到财务部，财务部根据客户实际汇款情况记录相应的预收账款，每月根据加盟商进货和换货情况开具发票;记录收入同时冲抵预收账款。也就是说在第二种销售模式下，不会产生应收账款。至于第三种销售模式，即专厅销售则属于在商场设柜台销售，先由商场对外零售收取货款，然后根据联合销售合同约定的结算期与商场对账开票确认收入，同时记录相应的应收账款。专厅销售在与商场结算开票确认收入后一般在30天内由商场将货款通过银行账户汇给公司。

由此来看，通灵珠宝的应收账款应该主要来自于专厅销售。考虑到专厅销售模式下结算周期在一个月内，这也就意味着通灵珠宝的应收账款金额应该和当月销售额相差不大，而且绝大部分金额会在一个月内应该都能收回来，可实际情况呢?

招股说明书介绍，2013年、2014年、2015年和2016年1~3月，通灵珠宝专厅销售模式下，实现的收入分别4.16亿元、5.48亿元、6.48亿元和2.01亿元。此外，通灵珠宝在招股说明书中也表示，本行业不具有明显的季节性，一般重大节假日的销售收入较高，一季度(含春节)的销售收入一般略高于其他季度。由前述内容看，其专厅年末的销售额与平均月销售额相差应该不会太大。即报告期中月均销额3500万元、4600万元、5400万元和6700万元左右(从招股书披露的数据来看，应收POS款在报告期内每年也就数百万元，可以忽略不计)应与其应收账款余额接近才对，可实际情况却是，招股书披露的报告期内应收账款余额分别为7900万元、10300万元、13600万元和14200万元，均超过其理论余额2倍以上，那么这些远超出预期的应收账款又是怎么回事呢?

经营表现与关联企业“无私”奉献有关

《红周刊》记者还注意到，2014年通灵珠宝的采购金额高达9.47亿元，相比上一年度，采购金额突然暴增了4.30亿元，增幅高达83.30%，如此暴增的采购，究竟为何而起呢?如果说是销售旺盛导致采购大幅增加倒也能理解，但问题在于当年营业收入的增幅也仅仅只有23.24%，远远不支持如此大额的采购。我们知道，超量的采购必然会导致存货的大幅增长和对流动资金的占用，但在2014年通灵珠宝存货新增近3亿元情况下，让人惊奇的是，该年度的大额采购竟然并未占用太多的资金，只是出现大量的应付账款。

由招股书披露的信息来看，2014年通灵珠宝的应付账款金额高达4.37亿元，相比上一年出现大幅新增，新增金额高达2.64亿元，而在当年，该公司负债总计也不过7亿元，应付账款占负债总额的比例竟然高达62.43%，这一高比例相较同行业其它公司并不在同一水平线上，如潮宏基当年应付账款占负债总额为7.25%、明牌珠宝为2.88%、金一文化为4.52%，老凤祥的这一比例算是很高的了，也只有29%。

虽然说应付账款的大额新增，意味着企业要占用更多其他公司的资金为自己经营服务，这对资金占用方来说自然是天大的好事，但问题在于有哪家公司愿意将自己资金被对方占用，给别人做嫁衣呢?

在这，就不得不提到上海欧陆之星和上海欧宝丽两家公司。从招投书披露的信息来看，上海欧陆之星公司和通灵珠宝的大股东中均有卢森堡欧陆之星的身影，其中卢森堡欧陆之星持有上海欧陆之星66.67%的股权，是其控股股东;持有通灵珠宝9.68%的股权，是通灵珠宝的第三大股东;而卢森堡欧陆之星的总经理、董事Jiang Jacky不但是通灵珠宝第五大股东香港欧陆之星的实际控制人，同时也是通灵珠宝的董事。此外，上海欧宝丽同样是卢森堡欧陆之星控制的公司，Jiang Jacky担任该公司总经理，也是该公司董事，同时Jiang Jacky的母亲倪秀芳还是上海欧宝丽的法人代表。由上述关系来看，通灵珠宝和上海欧陆之星、上海欧宝丽公司应属关联企业，三者之间荣辱与共的。

招股书还显示，通灵珠宝每年均与上述两家公司有着数亿元的关联交易，特别是2014年，通灵珠宝单向这两家关系户采购金额就高达4.26亿元，占其全部采购金额的44.93%。而就在这巨额的关联采购中，通灵珠宝也相应地产生了高达2.11亿元的应付账款。带来的结果是，巨额的应付账款使得公司不用在支付现金情况下，存货获得了大幅增加，进而使得通灵珠宝的资产规模“肥硕”不少，这对于当时申报上市材料的通灵珠宝而言，积极意义相当重大。不过问题却在于，企业经营在上市前过多地借助于关联企业的“无私”奉献来增肥，其一旦成功发行上市后，作为共同利益体，通灵珠宝又将如何解决关联交易的公允性呢?