完美世界股份有限公司关于收到中国证监会浙江监管局上市公司监管关注函的回复公告

证券代码：002624        证券简称：完美世界        公告编号：2017-023

完美世界股份有限公司关于收到中国证监会浙江监管局上市公司监管关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美世界股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2017年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对外投资及基金进展公告》（公告编号：2017-021），公司下属基金石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业（以下简称“君毅云扬并购基金”）与西安嘉行影视传媒股份有限公司（以下简称“嘉行传媒”）及其现有股东签订协议，认购嘉行传媒公开发行股份并受让现有股东持有的嘉行传媒股权，合计出资5亿元。交易完成后，君毅云扬并购基金合计取得嘉行传媒10%股份。

针对上述事项，公司收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字〔2017〕42号）（以下简称“《关注函》”），公司对有关问题进行了认真分析，现对《关注函》的问题回复如下：

一、本次投资，你公司出资5亿元人民币，交易完成后合计取得嘉行传媒10%股份，对应嘉行传媒每股股价250元。截至2016年末，嘉行传媒每股净资产为24.33元。2015年10月，上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）投资嘉行传媒的每股股价78.95元。请说明本次投资对嘉行传媒股权估值的确认方式，是否聘请评估机构或者估值机构进行评估。说明你公司投资价格较嘉行传媒每股净资产增值927.54%较尚世影业投资价值增值216.66%的原因及其合理性。

（一）交易概况

为深化影视布局、推进泛娱乐战略，公司下属君毅云扬并购基金与嘉行传媒签订协议，认购嘉行传媒公开发行股份100万股；同时君毅云扬并购基金与嘉行传媒股东西藏奇幻丰帆投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇幻丰帆”）签订协议，受让奇幻丰帆持有的嘉行传媒股份100万股。交易完成后，君毅云扬并购基金合计持有嘉行传媒10%股份。

君毅云扬并购基金是公司下属子公司与第三方上海歌斐资产管理有限公司、上海歌举投资中心（有限合伙）共同设立的影视并购基金，基金总规模20亿元，其中公司下属子公司合计出资5亿元。

（二）交易标的嘉行传媒

1、嘉行传媒基本情况

嘉行传媒是一家以艺人经纪、影视剧制作、泛娱乐全产业链开发为主要业务的新型影视娱乐公司。嘉行传媒坚持“年轻化、精品化、网络化”的定位，借助其强大的艺人培养能力、优秀的影视制作能力，近年来向市场输送了多位优质年轻艺人，并出品了多部高品质影视作品，在国内影视行业具有较高的品牌影响力和市场地位。

近年来，嘉行传媒推出了《我是证人》、《怦然星动》等电影，取得了优异的票房成绩；其首次独家承制并联合出品的电视剧《亲爱的翻译官》一经播出，就摘得2016年电视剧剧王桂冠；2017年上映的电视剧《漂亮的李慧珍》成为开年黑马，打破全国卫视周播剧15个月的纪录；另一部嘉行传媒独家承制并联合出品的电视剧《三生三世十里桃花》以播出期间点击量超过300亿、双台双网收视率破1的好成绩成为2017年一部现象级热播作品。

2、嘉行传媒历史经营情况

嘉行传媒近三年财务数据如下：

单位：万元

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2014年至2016年，嘉行传媒的营业收入及净利润均实现了大幅增长。不断推出受观众及市场认可的优秀影视作品、独有的梯队式艺人培养模式促使新人向成熟艺人、一线艺人快速转型，是嘉行传媒业绩飞速提升的直接原因及保障。

3、嘉行传媒未来业绩预测

嘉行传媒预计2017年至2019年归属于公司股东的年平均净利润不低于人民币4亿元，较历史期间有较大幅度的增长：

（1）优秀的影视剧制作能力带来收入快速增长

嘉行传媒作为目前发展迅速的新型影视公司，近期出品的《亲爱的翻译官》、《漂亮的李慧珍》、《三生三世十里桃花》成为全民热议的爆款电视剧，为嘉行传媒在影视领域赢得了广泛的赞誉和口碑，嘉行传媒成为公认的品质电视剧出品公司，电视台和视频网站的邀约不断。同时，嘉行传媒储备了《烈火如歌》、《美人谋律》、《紫川》、《天降男友》、《变身皇太女》等优秀IP的影视改编权，为其未来期间推出精品影视剧打下了良好的基础。

2017年，嘉行传媒投资的三部电影即将上映，分别是科幻动作类电影《逆时营救》、爆笑喜剧类电影《傲娇与偏见》及经典武侠类电影《绣春刀之修罗战场》；电视剧方面，除2017年热播的《三生三世十里桃花》带来的收入及利润外，未来嘉行传媒还将推出古装大戏《烈火如歌》、现代职场剧《谈判官》、青春爱情剧《趁我们还年轻》、现代都市剧《天降男友》、《囧女系列之嗨-如花》、《周末父母》以及九夜茴著名IP作品《曾少年》系列等优秀影视作品，打造网台联动、先网后台或网络独家等多种模式的精品剧作。规模化的成熟运作体系、丰富的片单计划、影视剧题材的精心选择，为嘉行传媒影视剧制作收入的增长提供了保证。

（2）艺人快速成长带来经纪收入的快速增长

嘉行传媒拥有成熟的、独有的艺人培养体系，旗下拥有丰富的艺人资源。随着嘉行传媒出品的电视剧接连成为“爆款”电视剧，剧中参演的嘉行传媒的签约艺人也纷纷跃至一线、准一线，演艺邀约不断，带来的经济效益也快速提高。公司目前除拥有杨幂、刘恺威二位超一线艺人外，迪丽热巴、张彬彬、张云龙、高伟光、刘芮麟、黄梦莹等多位艺人也进阶迅速，面临未来广阔的市场空间。

（3）影游联动等泛娱乐业务的布局及发展

泛娱乐全产业链开发是嘉行传媒的业务板块之一，品质优良的影视作品为影游联动等泛娱乐业务提供了良好的基础。嘉行传媒未来计划重点开拓影游互动领域，争取将爆款电视剧的受众成功转化为游戏受众，享受影游互动带来的巨大收益。

（三）嘉行传媒股权估值的确认方式

本次交易中，投资主体君毅云扬并购基金聘请了专业财务顾问及律师事务所对嘉行传媒进行了详细的财务及法律尽职调查。在此基础上，交易双方综合嘉行传媒历史期间的经营成果、未来电影及电视剧的片单计划、旗下艺人资源、业绩预测、市场可比交易定价等信息，经交易双方协议确定嘉行传媒的估值，并据以确定交易价格。交易过程中未聘请评估机构或者估值机构进行评估。

（四）投资价格相比嘉行传媒每股净资产、尚世影业投资价格有较大增值的原因

嘉行传媒的营业收入主要来自艺人经纪及影视剧制作，是一家典型的轻资产型公司，其独有的梯队式艺人培养体系、旗下丰富的艺人资源、精良的影视制作能力均无法在账面资产中体现，使得账面资产无法全面真实反映企业的真实价值。因此本次交易的投资价格相比嘉行传媒的每股净资产有较大幅度的溢价。

尚世影业于2015年10月入股嘉行传媒，发展至今，嘉行传媒的业务规模、营业收入及盈利能力均实现了跳跃式增长。嘉行传媒2015年净利润较2014年增长3,071%、2016年净利润则在2015年基础上再次实现59%的大幅增长。随着嘉行传媒出品电视剧的热播和公司签约艺人的快速成长，嘉行传媒业务的稳定性和未来的成长性较之前显著提高。而新拓展的影游互动业务领域，也受到市场的认可。预计2017年至2019年嘉行传媒归属于公司股东的年平均净利润不低于4亿元，较历史期间有较大涨幅。此外，嘉行传媒作为第一批新三板创新层公司，在管理、财务、法务规范方面均逐步提高，公司治理稳步加强。历史业绩的大幅提升、良好的发展前景、日趋完善的行业布局和公司治理，都使得嘉行传媒的企业价值相比2015年引入尚世影业时有了大幅提升，因此本次交易的投资价格相比尚世影业的投资价格有较大幅度的增长。

二、请说明你公司如何建立有效机制保证本次投资不损害上市公司利益。你公司是否要求嘉行传媒或其实际控制人就嘉行传媒未来年度业绩情况作出承诺？

本次交易中，投资主体君毅云扬并购基金聘请了专业的财务顾问及律师事务所对嘉行传媒进行了深入、细致的财务及法律尽职调查。同时，公司深耕影视行业多年，对影视业务运作模式及发展趋势有着深入的理解与洞见，公司对嘉行传媒的业务布局、未来规划、业绩预测的可实现性等进行了深入、全面的分析与论证。

此次入股嘉行传媒，是公司深化影视布局、推进泛娱乐战略的又一举措。未来双方将在影视剧联合制作及发行、影游联动、艺人经纪等方面展开深度合作，强强联合，为双方的业务发展提供更为广阔的空间。目前，公司与嘉行传媒已开始古装大戏《烈火如歌》的联合制作工作，同时公司的游戏团队也已启动该部电视剧的影游联动工作。另外，公司计划出品的电视剧《趁我们还年轻》也已与嘉行传媒达成艺人方面的合作计划。

交易完成后，公司会根据公司的投后管理制度，组建包括财务、法务、业务等在内的投后管理小组，对本次交易的投后业绩进行管理及监控，以保障上市公司利益。同时，根据双方约定，公司将委派人员作为嘉行传媒的董事，参与嘉行传媒的经营管理，促进双方快速实现深度合作，共同打造更多优质的文化娱乐产品，实现双方利益的最大化。

针对自奇幻风帆受让的股份，奇幻丰帆向君毅云扬并购基金作出承诺，未来嘉行传媒IPO或被第三方收购时，如果该部分股份的市值或被第三方收购的交易价格低于本次股份转让款按照复利年化8%计算的本息总额，则奇幻丰帆对于差额部分进行补偿。本次交易无其他承诺安排。

三、请说明你公司本次投资的决策过程，是否符合公司对外投资管理制度。请说明你公司如何建立有效机制避免因对外投资决策者未勤勉尽责等原因给公司造成损失，是否就对外投资结果建立和实施相应的追责、激励机制？

（一）本次投资的决策过程，是否符合公司对外投资管理制度？

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，公司制定了《授权管理制度》，规定达到下列标准之一的对外投资需提交董事会审议：

“1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

未达到上述限额的事项，由公司总经理审批决定。”

本次交易中，君毅云扬并购基金出资5亿元取得嘉行传媒10%股份。根据嘉行传媒的资产总额、营业收入、净利润等财务指标及本次交易的投资金额，本次交易未达到董事会审议标准，由公司投资决策委员审批通过。同时，本次交易的投资主体为君毅云扬并购基金，基金决策委员会由公司及第三方上海歌斐资产管理有限公司共同委派人员组成，本次交易已经基金决策委员会全体委员一致通过。本次投资的决策过程符合公司对外投资相关管理制度。

（二）建立有效机制避免因对外投资决策者未勤勉尽责等原因给公司造成损失，是否就对外投资结果建立和实施相应的追责、激励机制？

为了在公司层面更高效地配置资源、加强各部门及各级子公司的投资管理工作，公司对投资项目实行投资负责人责任制，建立了投前严把关、投后严追责的投资管控机制。公司组建了投资决策委员会，由投资决策委员会审核投前工作结果，评估投资事项的风险与收益，对投资事项作出最终决策。同时，公司对投资项目的负责人建立了相应的追责、激励机制。投资项目的投后业绩情况、运营情况与该负责人的年度绩效考核直接关联，若投资项目负责人在整个投资流程中存在不当或违规行为，公司亦相应对其启动追责、处罚机制。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2017年4月18日