浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

消息股汇总：7月17日盘前提示十只股全线涨停 沪深Level2十档行情 掌握主力动向 抢反弹快解套 涨停先锋一键监控

（上接B9版）

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

6、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，溢余资产共13，672.26万元，主要为战略投资者的现金增资款。

7、非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产主要为企业持有的空置中的别墅，评估基准日估值为873.32万元，非经营性负债主要为其他应付款，共687.72万元。

故非经营性资产合计185.60万元。

8、长期股权投资价值

对于非控股的长期股权投资，本次按照评估基准日的账面净资产乘以实际持股比例确定评估值。长期股权投资评估值为75.13万元。

9、企业经营性资产评估结果

单位：万元

■

10、评估终值的计算

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值=216，770.84+185.60+13，672.26+75.13=230，703.83万元

（2）有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，本次采用成本法评估。有息负债评估值为28，500.00万元。

（3）股东全部权益价值的确定

慈文传媒集团股份有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=230，703.83-28，500.00=202，203.83万元

（4）少数股东权益价值的确定

少数股东权益价值是指除慈文传媒（或全资子公司）以外的其他投资者在慈文动画有限公司、北京慈文电影发行有限公司和上海视骊影视制作有限公司拥有的权益价值，根据整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。

上海视骊影视制作有限公司成立于2014年，企业管理层对未来经营收益尚无法合理量化，故本次评估不采用收益法。而上海视骊影视制作有限公司适合市场法的可比交易案例较少，故不采用市场法。综上本次采用成本法对上海视骊影视制作有限公司进行整体评估。

北京慈文电影发行有限公司自成立以后由于团队不成熟，前期发行的几部电影基本亏损，企业管理层对未来经营收益尚无法合理量化，故本次评估不采用收益法。而北京慈文电影发行有限公司适合市场法的可比交易案例较少，故不采用市场法。综上本次采用成本法对北京慈文电影发行有限公司进行整体评估。

慈文动画有限公司剧本孵化目前明确的3部，其他符合市场题材的剧本尚在寻找中，且动画电视剧创作的周期需要3年至5年，本次评估只对目前库存的3部动画电影剧本进行预测，故本次评估不采用收益法。而慈文动画有限公司适合市场法的可比交易案例较少，故不采用市场法。综上本次采用成本法对慈文动画有限公司进行整体评估。

杭州益玛儿科技有限公司成立于2014年10月20日，评估中未将其纳入。

少数股东权益评估值详见如下：

单位：万元、%

■

（5）母公司股东全部权益价值

母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值=202，203.83-877.07=201，326.76 (万元)

（三）市场法评估说明

1、可比公司选择标准

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

(1)可比公司近年为盈利公司；

(2)可比公司只发行人民币A股；

(3)可比公司所从事的行业或其主营业务为电视剧的制作及发行；

(4)可比公司成立3年以上，可以取得近3年的公开财务数据。

目前中国大陆A股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如下：

■

数据来源：Wind资讯

由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面相近的上市公司。本次选华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比公司。

2、财务报表分析、调整

评估人员采用与被评估单位相同口径对可比公司的报表进行了调整。可比公司的报表调整主要为长期股权投资、非经营性资产、负债、投资收益的剔除。

3、价值比率种类的确定

本次评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。

常用的价值包括市盈率基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于慈文传媒及可比上市公司均属于轻资产企业，固定资产及无形资产账面相对很少，故折旧摊销影响较小；被评估单位和可比上市公司2013年所得税率均为25%，故所得税税没有影响。同时，被评估单位财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，最终采用市盈率(P/E)价值比率进行评估。

4、价值比率修正

由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控制能力、经营能力、成长潜力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均P/E比率，作为评估被评估公司P/E比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差异，进行相应的调整。

5、被评估单位相应参数的计算

（1）修正系数调整表

根据已确定的调整系数，则P/E系数调整表如下：

■

（2）可比公司P/E的确定

可比公司P/E根据可比公司2013年每股收益与基准日股票市价确定，即可比公司P/E=股票价格/每股收益，或P/E=公司市值/调整后净利润，各可比公司的计算过程如下：

■

（3）目标公司市盈率(P/E)的确定

根据目标公司P/E=∑可比公司P/E×可比公司P/E修正系数/可比公司数量的公式，则慈文传媒PE的计算如下：慈文传媒P/E=(69.43×0.85＋75×0.89＋52.85×0.89)/3=57.60

（4）被评估单位相应参数的选择

本次采用2013年的调整后净利润7，136.85万元作为计算依据。

6、市场法估值初步结果

评估人员选定P/E作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以2013年的调整后净利润后得到初步评估结果，即：初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数=修正后P/E×2013年调整后净利润=57.60×7，136.85=411，086.48 (万元)

7、缺少流通折扣率的确定

因所选样本公司均为上市公司，而慈文传媒为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。本次评估确定流通性折扣率为36.18%。

8、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，溢余资产共13，672.26万元，主要为被评估单位2014年8月引进战略投资者的现金增资款。

9、非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产扣除非经营性负债为185.60万元。

10、长期股权投资价值的确定

对于非控股的长期股权投资，本次按照评估基准日的账面净资产乘以实际持股比例确定评估值。长期股权投资评估值为75.13万元。

11、有息负债价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，本次采用成本法评估。有息负债评估值为28，500.00万元。

12、少数股东权益价值的确定

少数股东权益价值是指除慈文传媒（或全资子公司）以外的其他投资者在慈文动画有限公司、北京慈文电影发行有限公司和上海视骊影视制作有限公司拥有的权益价值，整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。截至评估基准日，慈文动画有限公司、北京慈文电影发行有限公司和上海视骊影视制作有限公司整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值为877.07万元。杭州益玛儿科技有限公司成立于2014年10月20日，评估中未将其纳入。

13、估值结果

评估基准日，慈文传媒的市盈率修正后P/E为57.60，慈文传媒2013年调整后的净利润为7，136.85万元，则慈文传媒全部股东权益评估值为：慈文传媒全部股东权益=(被评估单位P/E×被评估单位净利润)×(1-缺少流通折扣率)+溢余资产+非经营性资产+长期股权投资价值-有息负债=(57.60×7，136.85)×（1-36.18%)+13，672.26+185.60+75.13-28，500.00=247，788.38万元(取整)

母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值=247，788.38 -877.07=246，911.30万元(取整)

（四）评估增值率较高的原因

本次交易的拟购买资产评估值为201，326.76万元，增值155，112.79万元，增值率335.64%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要由于慈文传媒属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，因此收益法结论较公司账面净资产价值增值较大。另外，慈文传媒属于电视剧制作发行企业，目前电视剧行业已经发展较为成熟，企业在该行业具有较为领先的行业地位，在行业内较高的知名度，上下游关系稳定，发行渠道通畅，发展前景良好。综合上述因素，慈文传媒的评估值与账面值相比增值幅度较大。

（五）营业收入预测的合理性分析

1、市场份额情况

有关慈文传媒市场份额情况，参见重组报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（一）市场占有率情况”。

2、核心竞争优势

①优质剧本的持续供应能力

剧本是影视剧产业链的源头，是影视剧制作机构的核心价值所在。优质剧本为影视剧成功的关键，优质剧本的持续获取能力为影视剧制作机构的核心竞争力。慈文传媒开发和创建了行业领先的“原创影视剧优化平台”，专门成立创意开发中心作为原创影视内容的孵化器，储备了大量的剧本资源，包括小说版权和小说改编权等。慈文传媒创建了一套科学有效的剧本评估体系。该体系以收视率分析和样本剧分析为基础，结合市场趋势，逐一对剧本进行评估打分，通过评估的剧本方能投入制作拍摄，避免了公司因盲目投资可能带来的风险。这套体系目前已成为公司遴选影视剧本的重要手段。

慈文传媒与景旭枫、张崇达、白一骢、贾鸿源、张帆、饶俊等知名编剧团队建立了长期稳定的战略合作关系，囊括了大陆、港澳台及美国、加拿大、日本、英国、韩国的著名编剧人才，在各自擅长的领域内发挥其比较优势。同时，作为原创剧本的补充，公司提前购买了大量优质的小说改编权等素材，确保公司持续稳定的优秀剧本供应。

②严格的产品质量控制制度

慈文传媒建立了由“内部专家为主及外部专家为辅”的质量控制体系，从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主要环节全流程进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。前期筹备阶段，慈文传媒以创意开发中心为主通过对市场信息的收集和分析，并由内部及外部专家对项目进行审核。拍摄制作阶段，慈文传媒建立了“制片人导向”的生产制度和质量控制体系，内部人员及外部专家组成的委员会全程协助并执行监督职能。

③全方位的营销体系

多年来，公司拓展了传统媒体发行、新媒体发行、海外发行和娱乐营销等多种发行渠道，与国内传统媒体、蓬勃发展的各类新媒体保持着稳定的战略合作关系。公司在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，公司与目标电视台编剧审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销前置的销售模式有效保证了公司电视剧产品的发行和销售。

④电视剧产品的规模化、多元化提升抗风险能力

慈文传媒一直致力于发展全系列电视剧拍摄能力，各系电视剧均有较为成功的作品。根据慈文传媒历史年度所发行的电视剧来看，题材从军旅、红色经典、年代到武侠、现代剧等，包罗万象，充分展示出慈文传媒已率先在电视剧领域形成规模化、多元化发展的格局。对于目前广电总局对于电视剧相关审核规定的越来越严格，慈文传媒的多元化发展，将大大提升其抗风险的能力。

⑤强大的人才团队

慈文传媒董事长、总裁马中骏先生为国家一级编剧，具有几十年丰富的剧本创作经验和十多年影视制作、影视片拍摄和发行等从业经验。慈文传媒已形成了以马中骏先生为核心的业务团队，覆盖了剧本编写、拍摄、后期制作、发行推广等影视剧制作发行的全部环节。

3、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况

从播放渠道来看，电视剧发行主要为卫星电视台、地面电视台、网络视频、音像、广告、海外等几大渠道。慈文传媒已与多家大型卫星电视台如中央电视台、湖南卫视[微博]、浙江卫视、上海东方卫视、北京卫视等建立了长期友好的合作关系，地面台更是覆盖了全国30多个省市；视频网站方面，慈文传媒已与爱奇艺[微博]、腾讯、搜狐、优酷土豆、百视通、乐视网等建立了基于网络剧等多方面的合作；同时，慈文传媒正逐步拓展海外电视剧市场，作品已推向了台湾、香港、东南亚七国、日本、美国、加拿大等国家地区的市场。随着电视剧市场对观众年龄、地域、偏好的逐步细分，广泛的播放渠道给慈文传媒的电视剧排期提供了良好的资源分配，为不同题材剧集的发行提供了更多组合可能，将进一步促进电视剧收入的增长。

4、资金实力与未来资本性支出

截至本报告书签署日，慈文传媒及其下属子公司的授信总额度为60，500.00万元，实际银行借款33，700.00万元，尚未使用的额度为26，800.00万元，融资渠道主要系银行借款。

慈文传媒扩充业务规模主要依赖于增加营运资金，截至本报告书签署日，慈文传媒暂时无重大资本性支出计划。

5、市场需求

电视台是电视剧制作公司的主要销售对象和播放渠道，电视台作为电视剧的最大需求方，其采购量的多少决定着电视剧市场的需求规模。电视剧作为电视台主打的节目类型，深受观众欢迎，无论在电视台还是视频网站其播出比重和收视比重一直以来都高居各类节目的首位，资源使用效率呈现良好状态，使得电视剧成为各播放渠道收视率争夺的重要战场。

考虑到广告营销业仍将受益于消费竞争加剧和本土品牌营销意识加强而持续增长，广告收入作为电视台主要收入来源，将使得电视台收入持续增长，电视剧采购成本承受能力提高。卫视收入的稳定增长和竞争的不断加剧促使电视剧在总需求稳定的情况下仍将保持稳定增长。另外国产电视剧交易额也将逐渐增长，一方面是因为制作成本的攀升抬高了电视剧总价，另一方面由于行业电视剧整体品质在不断提升，精品剧数量明显增多，为电视剧售价上涨打开空间，从而有利于电视剧龙头制作企业盈利提升。

另外，在多屏时代开启的背景下，电视剧行业正面临长期增长的黄金机遇，受益于互联网用户的大幅度提升，并随着新媒体渠道的不断崛起，在传统电视台渠道之外，新的电视剧交易市场将不断形成。除了快速发展的视频网站，IPTV、互联网电视、手机电视、移动多媒体广播电视都将成为更加活跃的渠道，预计电视剧作品需求将保持持续增长。

根据广电总局对外公示的数据显示，2014年的电视剧制作备案数量429部、15991集，相比2013年441部、15770集有一定程度的下降；主要系政策与市场两个因素影响。政策方面受到“一剧两星”的影响，导致很多电视剧制作公司比较审慎；市场方面则是受到观众对精品剧的追求，导致电视剧公司纷纷提高电视剧制作成本，降低产量。

■

6、一剧两星政策影响

一剧两星政策影响参见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况/（六）“一剧两星”政策对慈文传媒的影响分析”.

7、竞争对手情况

根据上市公司年报，与慈文传媒可比影视类企业的2010至2014年的收入金额统计如下：

单位：万元

■

注：同行业可比公司完美影视、海润影视、唐德影视无法取得连续5年完整的财务数据。

从上表可以看出，上述各家影视企业2010年至2014年的平均复合增长率为42.88%，慈文传媒2011-2014年的复合增长率为26.19%。根据预测，慈文传媒2014-2019年的复合增长率为24.21%，低于慈文传媒历史年度的复合增长率，也低于行业历史年度的平均复合增长率，因此，慈文传媒未来年度对收入增长率的预测符合企业自身实际情况和行业发展水平，具备可实现性。

（六）净利润、净利率预测的合理性分析

根据上市公司年报，与慈文传媒可比影视类企业的2013年、2014年的净利润和净利润率情况统计如下：

单位：万元

■

注：2013年度、2014年度数据均来自上市公司的财务年报数据。

由上表，上述各家影视企业2013年、2014年的平均净利润率为27.41%和27.60%，慈文传媒2013、2014年的净利润率为21.67%和24.04%。2014年净利润率高于2013年度的主要原因：1）2014年，慈文传媒投资拍摄了几部市场追捧的大剧，实现的毛利高于以前其他剧目；2）以前年度精品老剧的多轮销售，提高了净利润率。

本次评估预测2015至2019年的的净利润率分别为22.57%、23.16%、22.96%、23.24%和24.00%，均低于慈文传媒2014年的净利润率，也低于各家影视企业2013年、2014年的平均净利润率。因此，慈文传媒未来年度对净利润率的预测符合企业自身实际情况和行业水平，具备可实现性。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：慈文传媒的多元化发展及对政策向导的把控，都提高了其抗风险的能力，是慈文传媒实现未来收益的有力保障。在对未来预测中，慈文传媒预测的收入和净利润率符合企业自身实际情况和行业水平，具备可实现性。

（七）预测电影收入的合理性分析

1、历史年度电影销售情况

慈文传媒历史上的主要电影销售情况如下：

单位：万元

■

注：《绝命航班》2014年尚未结算，为预计收入。

《七剑》作为2005年度“威尼斯电影节”开幕影片提升了中国武侠电影在国际影坛的地位；2008年的电影《硬汉》也在电影市场上取得了不俗的票房。2014年3月21日，公司参投的首部3D空难惊险片《绝命航班》上映，在北美、日本等地区和国家获得较好的票房。

2、预测电影收入的合理性

本次评估，根据慈文传媒的自身情况和对未来市场的市场需求的把握，对电影收入的预测如下：

单位：万元

■

对于未来年度预测的电影，简单介绍如下：

《蝴蝶公墓》：《蝴蝶公墓》为悬疑惊悚推理电影，是根据著名网络作家蔡骏的悬疑小说改编，这是香港著名编剧导演文隽（与徐克，王晶齐名，早年香港古惑仔系列电影均是文隽手笔，姜文的成名作《阳光灿烂的日子》得益于文隽，徐峥的《泰囧》最早来自于文隽的《人在囧途》）继成功改编《京城81号》获得高票房后又一部悬疑电影。

《花千骨》：《花千骨》是慈文传媒开发的全产业链大型IP。电视剧已于2014年9月拍摄完成，预定于2015年暑假在湖南卫视播出，爱奇艺独家网络同步播出。电视剧改编自著名新锐言情小说家果果的同名小说。原著在天涯点击超10亿，实体书销量过50万，同时已推出泰国，韩国，越南等多个国家海外版本。同时，目前正在拍摄《花千骨网络番外篇》，预计于2015年10月在爱奇艺播出。《花千骨》电影的筹备工作于今年年初启动，已于美国狮门影业达成合作意向共同投资开发。狮门影业将负责邀请好莱坞的编剧，造型师，后期团队参与，并将负责该片的海外全球销售。爱奇艺影业也将对本片进行投资。

《暗黑者》：改编自周浩辉的小说《死亡通知单》。慈文传媒于2014年将《死亡通知单》五部曲中的其中一部改编为46集网络剧，在腾讯视频播出后，开启了视频网站高成本定制剧，及逻辑烧闹类型网剧的先河。上线3个月点击破5亿，观看人数约770万，获豆瓣8.1高分。《暗黑者》通过小说，系列网络剧的积累，已经成为目前中国最有影响力的悬疑类网络剧。《暗黑者》第二季预计在2015年10月上线，预估点击量为8亿，《暗黑者》电影版将利用《暗黑者》第二季的播出热潮，紧接着第二季结束后上映。《暗黑者》电影将由慈文传媒集团，腾讯集团，狮鼠影业，美国狮门影业等业内极具影响力和资源的公司联合制作，将邀请冯绍峰等顶级明星加盟，制作出质量上乘的动作悬疑类型片。腾讯作为网络剧的播出平台，利用微信、QQ、空间等占统治地位的社交媒体平台全力推广，将全力配合电影版的发行。狮鼠影业是国内新锐发行公司，他们发行的《惊天魔盗团》《金蝉脱壳》等影片曾创造极佳的票房成绩。曾制作《饥饿游戏》等大热影片的狮门影业将负责引入好莱坞的制作资源，同时承接本片的海外发行。

《罗布泊之咒》：改编自被誉为中国恐怖小说第一人的著名作家周德东的同名小说。原作小说被誉为中国版《迷失》，创周点击过百万的惊人成绩。作品将悬疑、科幻、恐怖、民俗等多种元素融于一炉，直击人类心灵深处的幽暗地带。慈文传媒已与湖南卫视就拍摄定制电视连续剧达成合作意向。作为中国最强势的卫视平台，电视剧在湖南的播出将大大提升其价值，为电影版的推出打下良好的基础。随着中国电影市场的发展，恐怖悬疑类作品正在成为热门题材。2014年的《京城81号》以低成本，小卡司阵容创造了超过4亿的票房奇迹，不能不说主要是因为题材上的胜利。随着2015年《鬼吹灯》《盗墓笔记》等恐怖悬疑作品的上映，这一类型的观众群体有望呈现爆炸性的增长。罗布泊之咒电影版拟邀好莱坞团队加盟，突出概念和想像力，展现神秘罗布泊的异域风情和文化属性。

《发财日记》：《发财日子》是展现中国近代经济发展史的中国往事，描述了中国近代经济发展历程与社会变迁，是一部交织着恩怨情仇和爱情纠葛的影片。《发财日子》拟邀请国内多位顶级明星（孙红雷、黄渤、高圆圆、张雨绮）加盟。

《七侠五义》：《七侠五义》是中国著名的古典侠客小说，也是最著名的长篇评书之一，历代评书名家均播讲过各种版本的七侠五义，经久不衰，在中国可以说是家喻户晓。因此，本片题材上具有强大的文化亲近感，可以吸引广大的主流观众群体。《七侠五义》是由慈文传媒及香港著名电影大师徐克共同策划创意而成的项目，希望能以这部小说为蓝本，创造出中国的超级英雄类型电影。徐克导演是目前中国最具商业品牌的导演，近3部作品票房均超过5亿元人民币，特别是上一部同样改编自经典故事的《智取威虎山》取得了近9亿元的票房成绩。徐克导演的加盟是影片票房的重要保证。慈文传媒与好莱坞多家公司深度合作，并邀请国内多位顶级明星加盟，为观众呈现最精彩的视觉奇观。

综上，慈文传媒以市场需求为导向，通过对电影题材策划、剧本获取、创作及改编的核心价值把控，结合自身精品连续剧带来的良好市场口碑，对电影的预测符合企业的实际情况和未来市场需求，具备可实现性。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：慈文传媒对电影的预测符合企业的实际情况和未来市场需求，具备可实现性。

（八）行业审批风险对收益法评估的影响分析

慈文传媒的业务涉及电视剧、电影的投资、制作及发行，影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。

1、影视行业审批相关规定

电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家新闻出版广电总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，应当经国家新闻出版广电总局批准，取得《广播电视节目制作经营许可证》。制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧获得《发行许可证》后才能发行。进口电视剧必须由国家新闻出版广电总局指定的机构按照规定的程序进行，其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务。

电影方面，根据《电影管理条例》、《电影企业经营资格准入暂行规定》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度。设立电影制作单位，应当经国家新闻出版广电总局批准。电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并获得《摄制电影许可证》许可。影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口，国家新闻出版广电总局电影审查委员会具体负责许可审查。电影发行业务由电影发行公司和院线公司经营，电影放映业务由院线公司和电影放映公司（即影院）经营。从事电影发行及放映业务均需要取得国家广电总局的准入资格行政许可。

2、慈文传媒内控管理制度及执行情况

慈文传媒已经形成了投资、制作、发行三大业务环节，其中投资可细分为题材及剧本筛选、可行性研究、拍摄现场监管；制作及发行具体又可细分为选题、剧本筛选或创作、可行性研究、拍摄制作及宣传发行。公司通过多年大量业务运作的经验积累，已具备了规模化从事相关环节的能力，并具有较好的全流程把控能力。

慈文传媒始终坚持以内容制作为导向，坚持多元化题材的业务定位和规模运作的经营理念，公司业务模式与同行业企业相比，具有较明显的规模运作特征，产量常年维持在较高水平。在以内容制作为导向的模式下，慈文传媒探索并实践形成了成熟的市场导向及全流程控制的业务模式：

首先，坚持以市场需求为导向，高度重视市场需求的把握，通过定期进行市场分析的形式将各媒体平台需求及当前收视群体偏好因素及时全面反馈、渗透至前端各电视剧业务环节；

其次，坚持对电视剧题材策划、剧本获取、创作及改编的核心价值把控，通过自身创意开发中心员工及与公司外部编剧的长期合作，实现系统的内容创作；

此外，坚持制片人全流程控制管理，从前期项目建议的审核、各类资源的搭配协调、拍摄过程的管理、到推进发行工作实行整体控制，将电视剧制作过程从相对松散、独立的临时性艺术创作组合单位有效整合成为产业化、批量化的流水线生产模式，确保电视剧业务流程的高效运作。

鉴于慈文传媒已建立了完善的内部审核制度和质量、风险控制体系，从电视剧题材、编剧、摄制、发行各个环节进行了内部控制以及与相关审查机构进行事前沟通，有效地降低了行业审批风险。

至今为止，慈文传媒投资、制作、发行的影视剧均顺利通过行业主管部门审批，没有出现因审批问题而出现损失的情况。

3、行业审批风险对评估值的影响

评估师对慈文传媒《广播电视节目制作经营许可证》进行了核实，了解其具备相关资质，对已拍摄电视剧的《发行许可证》进行了核实。对在拍摄电视剧、电影的审批情况进行了清查核实，对拟拍摄电视剧、电影的题材等情况进行了了解，了解其行业审批风险情况。以了解的情况为基础对企业提供的未来收入、成本、毛利率等预测进行核实和审查。

行业审批风险主要通过两方面考虑。

第一，未来年度业绩预测已考虑了电视剧发行风险。慈文传媒2011年至2014年电视剧的毛利率情况如下：

■

本次慈文传媒预测期电视剧平均毛利率为40.04%，主要是因为评估师在预测时，从审慎的角度考虑，每年均考虑了电视剧发行风险。

第二，评估师在确定折现率时考虑了这些风险；具体在企业特定风险因素中表述为“文化行业尤其是广播电影电视产业受到国家法律法规及政策的严格监管，电视台播出内容具有重大的导向作用，政策的调整和变化将对公司业务带来一定的风险。如慈文传媒在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，可能面临电视剧无法获得发行许可证的政策风险。”

综上，慈文传媒电视剧预测未来收入时，已充分考虑行业审批风险，以及行业审批风险对评估值的影响。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：慈文传媒预测未来收入时，已充分考虑行业审批风险，以及行业审批风险对评估值的影响。

（九）溢余资产评估的合理性分析

慈文传媒收益法评估中包含溢余资产13，672.26万元，主要为战略投资者的现金增资款。

货币资金是资产中唯一能够转化成其他任何资产的资产，其在生产经营中的作用概括如下：1、交易功能，持有货币资金能够满足日常交易的需要，如债务清偿、工资发放、费用开支等；2、预防功能，持有适量的货币资金可以应付意外事件对货币的需求；3、投机功能。

营运资金增加额中的现金为日常营运所需要的最低现金保有量，经营性现金是公司因经营活动而需要的现金，超过了经营性现金需要的现金为溢余资产。一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。但现金留存多少，取决于公司的状况和公司经营时的经济形势。

本次评估通过测算慈文传媒完整生产销售周期所需的现金支出额度来计算现金需求。慈文传媒2011年度—2014年1-8月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行分析，慈文传媒营运资金中现金的持有量（交易功能）约为2个月的经营现金支出费用，货币资金的预防功能和投机功能不予考虑，故将基准日货币资金扣除2个月的付现成本费用后作为溢余资产。具体计算公式如下：

溢余资产=评估基准日慈文传媒账面货币资金-2014年1-8月平均月付现成本×2=14，444.46-772.21=13，672.26（万元）

溢余资金主要为被评估单位2014年8月引进战略投资者的现金增资款，共12，000.00万元。

综上所述，本次评估中，对评估基准日的溢余资产的确认是合理的，符合企业实际，也符合相关评估准则。

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：对评估基准日的溢余资产的确认是合理的，符合企业实际，也符合相关评估准则。

（十）关于未来年度社保及公积金预测依据及合理性分析

慈文传媒的社保及公积金费用反映在其营业成本、管理费用和销售费用中。在本次评估预测中已考虑慈文传媒及其子公司全部员工社保及住房公积金的成本费用支出，同时考虑了慈文传媒规模增长带来的相关费用的增长，因此慈文传媒未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。

经核查，独立财务顾问、律师、会计师、评估师认为：慈文传媒未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。

（十一）关于慈文传媒预测电视剧网络播映权收入占比的合理性分析

根据中企华出具的中企华评报字[2015]第3340号《资产评估报告》，2015年-2019年，慈文传媒预测电视剧网络播映权收入占预测电视剧总收入的比例情况如下：

单位：万元

■

由于2014年慈文传媒电视剧网络播映权收入占比相对较高，部分电视剧仅完成网络播映权销售，待下一年度完成首轮卫视销售后，下一年度的网络播映权收入占比将有所下降。因此，收益法评估中，预测的2015年的电视剧网络播映权收入占比为20.29%，较其他年度相对较低。2016年-2019年则基本保持在25%左右，符合历史上的销售占比情况，也是基于行业情况和公司业务的实际情况做出的较为合理的预测。

（十二）“一剧两星”政策对评估预测的影响

本次评估中，在对慈文传媒未来年度的收益预测中，已充分考虑了“一剧两星”政策可能带来的影响。具体体现在：

1、预测电视剧的销售集数从方案调整前的3，045集调整为2，902集，销售部数从方案调整前的78部调整为70部，这其中既包括公司主导投资的项目，也包括公司参投的电视剧项目。由于电视台可能适当调整购买剧目的计划和进度，因此，公司适当调低了拟投资项目数量，符合行业发展态势。

2、在综合考虑通货膨胀、成本上涨等因素，以及行业竞争加剧等因素之后，电视剧首轮平均销售单价从方案调整前的221万元/集略微下降到217万元/集，整体上更为谨慎。此外，考虑到新媒体价格上涨等因素，在电视台价格预期不产生大幅波动的情况下，上述电视剧单集价格的预期仍是较为谨慎的。

3、慈文传媒预测年度的平均净利润率从方案调整前的24.58%下降到23.19%，2014年行业平均净利润率为27.6%，慈文传媒2014年的净利润率为24.04%，上述预测低于行业平均水平，也略低于慈文传媒近期的水平，符合谨慎性原则，也与行业发展态势基本相符。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估中，在对慈文传媒未来年度的收益预测中，已充分考虑了“一剧两星”政策可能带来的影响。

（十三）关于营业外收入预测的依据

慈文传媒报告期内营业外收入主要为财政补贴、返税收入、处置固定资产净收益等，营业外支出主要为捐赠及其他。

根据《国发〔2015〕25号国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》中的第2条：“各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。”；第3条“各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往.”。

据此，本次评估核实了慈文传媒及其子公司财政扶持政策及协议条款，查阅了企业历史交税记录及实收财政补贴情况，同时通过企业与各招商办做了访谈，对未来的财政补助做了谨慎的预测，具体如下：

1、根据上海国际传媒产业园招商中心合作协议与慈文传媒子公司上海慈文传媒传播有限公司、上海慈文文化经纪有限公司分别签订的财政扶持协议，上海慈文传媒传播有限公司、上海慈文文化经纪有限公司享受一定程度的财政扶持，主要为营业税及营改增的增值税实缴额的40%扶持，企业所得税实缴额的14%扶持，个人所得税实缴额的8%扶持，实行先征后返，按季度结算。截至评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，同时结合企业历史年度实际税收返还情况对未来进行了预测。

2、根据中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视产业实验区发展的文件(市委<2010>56号)文件规定，东阳市政府将给与与慈文传媒子公司东阳紫风影视制作有限公司、东阳市慈缘影视制作有限公司若干财政扶持政策，主要为东阳紫风影视制作有限公司、东阳市慈缘影视制作有限公司自入园之日起，前两年享受所得税、营业税、城建税市留部分按照100%返还，3-10年享受所得税、营业税、城建税市留部分按照60%返还。截至评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，同时结合企业历史年度实际税收返还情况对未来进行了预测。

3、根据财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行[微博]、国家税务总局[微博]、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知(财教<2014>56号)，对电影制片企业销售电影拷贝(含数字拷贝)、转让版权取得的收入、电影发行企业取得的电影发行收入、电影放映企业在农村电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税，慈文集团及下属公司涉及电影发行收入均可享受该政策优惠。本次评估按照上述文件规定的文件条款，同时结合企业历史年度实际税收返还情况对未来进行了预测。

其他项目不具有连续性，且未来是否发生不确定，故不予预测。

综上所述，慈文传媒对营业外收入预测的依据和测算过程合理，具备政策依据，预测谨慎客观。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒对营业外收入预测的依据和测算过程合理，具备政策依据，预测谨慎客观。

第七节 发行股份基本情况一、发行股份概况

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若禾欣股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

根据《重大资产置换及发行股份购买协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价20.083亿元，扣减参与资产置换的10.12亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价9.963亿元。

根据股份发行价格8.56元/股计算，本公司拟合计发行股份1.1639亿股。

本次发行股份购买资产的发股价格为8.56元/股，定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前六十个交易日股票均价。最终发行价格已经本公司股东大会批准。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为1.1639亿股，禾欣股份向发行股份购买资产的马中骏等37名交易对方发行股份的具体数量如下表：

■

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量随之调整。

本次交易完成后，上市公司总股本增加至3.1451亿股。本次发行股份数量占发行后总股本的37.01%。

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所[微博]中小板上市。

（五）本次发行股份锁定期

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持慈文传媒股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会[微博]和深交所的有关规定执行。

2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等9名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等21名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

4、顺网科技和周游等2名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

陈明友已于2015年4月13日出具补充承诺如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121，443股股份（2014年6月自吕一处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121，443股股份持续拥有权益的时间满十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外。

马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问由中信建投证券股份有限公司和西部证券股份有限公司担任联合独立财务顾问，均具有保荐人资格。

（七）期间损益归属

拟置出资产在自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担。

置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由上市公司享有；置入资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方按持股比例承担。

（八）置出、置入资产及人员安排

1、置出资产中涉及的债权债务的处理及置出资产相关的人员安排

参见“第四节 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的债务转移情况、五拟置出资产职工安置情况”。

2、置入资产中涉及的债权债务及人员安排

本次交易完成后，慈文传媒100%股份置入禾欣股份，不涉及债权债务转移及人员安排问题。

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

本次交易前，上市公司总股本为1.9812亿股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行1.1639亿股股份。交易完成后，马中骏及其一致行动人将持有上市公司8，270.7966万股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的4，000万股上市公司股票应分配的股份），持股比例达26.30%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。

单位：股、%

■

三、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第110660号《审计报告》和众华会计师出具的众会字[2015]第3666号《备考审计报告》，假设本次重组事项已于2012年12月31日实施完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下表：

单位：万元

■

第八节 财务会计信息

一、拟置出资产的简要会计报表

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的禾欣股份2012年度、2013年度、2014年度《审计报告》（信会师报字[2014]第114647号、信会师报字[2015]110660号），本次拟置出资产最近三年的财务报表如下：

（一）置出资产最近三年的合并资产负债表

单位：万元

■

（二）置出资产最近三年的合并利润表

单位：万元

■

（三）置出资产最近三年的合并现金流量表

单位：万元

■

二、置入资产财务会计信息（一）置入资产的审计意见和财务报表

1、审计意见

上海众华会计师事务所有限公司对慈文传媒的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认为“慈文传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了慈文传媒2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”。

2、财务报表

（1）合并财务报表

①合并资产负债表

单位：万元

■

②合并利润表

单位：万元

■

③合并现金流量表

单位：万元

■

（2）母公司财务报表

①母公司资产负债表

单位：万元

■

②母公司利润表

单位：万元

■

③母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，本公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)披露有关财务信息。

根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》的通知》等7项通知（财会[2014]6-8号、10-11号、14号及16号）等规定，本公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。

根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，本公司自2014年7月23日起执行该决定。

根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的规定，本公司自2014年度起执行该规定。

2、报告期内合并财务报表范围及变化情况

（1）2012年合并财务报表范围变化

2011年9月9日，慈文传媒子公司上海慈文出资12.85万美元在香港投资设立香港慈文，香港慈文自成立之日起纳入慈文传媒合并财务报表范围。

2012年11月30日，慈文传媒出资1，000万元设立正视觉影视，正视觉影视自成立之日起纳入慈文传媒合并财务报表范围。

2012年，慈文传媒无不再纳入合并财务报表范围的子公司。

（2）2013年合并财务报表范围变化

2013年，慈文传媒无新纳入合并财务报表范围的子公司，也无不再纳入合并财务报表范围的子公司。

（3）2014年合并财务报表范围变化

2014年2月26日，慈文传媒子公司北京慈文和上海慈文出资共同投资设立慈文经纪，慈文经纪自成立之日起纳入慈文传媒合并财务报表范围。

2014年6月26日，慈文传媒子公司设立子公司上海视骊，上海慈文持股65%，上海视骊自成立之日起纳入慈文传媒合并财务报表范围。

截至2014年12月31日，慈文传媒纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

通过设立或投资等方式取得的子公司：

■

同一控制下合并取得的子公司：

（下转B11版）