江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第五十八次会议决议公告

证券代码：002445 证券简称：中南重工公告编号：2016-040

江阴中南重工股份有限公司

第二届董事会第五十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）第二届董事会第五十八次会议于2016年3月25日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2016年4月5日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

中南重工拟以自有资金与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”）共同出资人民币6000万元对成都市极米科技有限公司（以下简称“极米科技”）进行增资，合计取得增资后极米科技4.7170%的股权。具体增资情况为：中南重工增资5，000万元，其中34.5585万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技3.9308%的股权；中南常春增资1，000万元，其中6.9117万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技0.7862%的股权。

中南常春为中南重工的子公司江阴中南红股权投资管理有限公司（以下简称“中南红”）的参股公司，中南常春的合伙人为：中南红、刘春、常继红、吕威，分别持有中南常春25%的出资额份额。刘春是中南重工的高级管理人员，常继红是中南重工子上海千易志诚文化传媒有限公司的法定代表人、董事长，吕威是常继红的配偶，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议，审议通过后方可签署《增资协议》。

独立董事对本次对外投资暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2016年4月21日召开2016年第五次临时股东大会。（详见2016年4月6日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的《江阴中南重工股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》）

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2016年4月6日

证券代码：002445 证券简称：中南重工公告编号：2016-041

江阴中南重工股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

2016年4月5日，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）第二届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。中南重工拟以自有资金与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”）共同出资人民币6000万元对成都市极米科技有限公司（以下简称“极米科技”）进行增资，合计取得增资后极米科技4.7170%的股权。具体增资情况为：中南重工增资5，000万元，其中34.5585万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技3.9308%的股权；中南常春增资1，000万元，其中6.9117万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技0.7862%的股权。

中南常春为中南重工的子公司江阴中南红股权投资管理有限公司（以下简称“中南红”）的参股公司，中南常春的合伙人为：中南红、刘春、常继红、吕威，分别持有中南常春25%的出资额份额。刘春是中南重工的高级管理人员，常继红是中南重工子上海千易志诚文化传媒有限公司的法定代表人、董事长，吕威是常继红的配偶，故本次交易构成关联交易。

除上述以外，中南重工的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在极米科技中任职，也不持有极米科技的股份，不存在权利义务安排。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第二届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可签署《增资协议》。

独立董事对本次对外投资暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。

二、共同投资方及关联方基本情况

（一）、中南重工基本情况

注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路；法定代表人：陈少忠；注册资本：73，876.6596万元人民币；经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。

（二）、中南常春基本情况

住所：江阴市蟠龙山路37号；执行事务合伙人：江阴中南红股权投资管理有限公司；成立日期：2015年9月8日，合伙期限：2015年9月8日至长期，经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；为企业提供管理服务；投资咨询（不含证券、期货类）。

（三）、关联方基本情况

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刘春简历：男，中国传媒大学硕士，长江商学院EMBA毕业，并担任中国传媒大学、广西大学等兼职教授。1994年到2000年，供职于中央电视台青少部、新闻评论部，担任大型栏目《新闻调查》的执行制片人，先后创作大型纪实节目几十部，并多次获得各类奖项。2000年至2011年，供职于凤凰卫视，先后担任助理总策划、助理台长、副台长、执行台长，同时，担任凤凰北京节目中心主任，负责凤凰中文台的日常管理与节目创新，策划创办了凤凰中文台的众多栏目，包括《凤凰大视野》《一虎一席谈》《冷暖人生》《社会能见度》《世纪大讲堂》等，其中，独立策划完成了《凤凰大视野》的千余部纪录片。2012年5月，加盟搜狐公司，曾任搜狐公司副总裁，搜狐视频COO兼搜狐总编辑。2013年11月，从搜狐离职。刘春系中南重工高级管理人员，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

常继红简历：女，北京工业大学艺术设计学院本科学历。自1992年联合蒋雯丽作为中国第一批职业经纪人，创下了无数傲人的成绩 ，2002年携手刘烨，之后王珞丹、余少群、李小冉、邬君梅等20多个明星归于旗下。作为国内影视剧行业的领军人物，通过近30年的从业经验，在艺人经纪和商务方面有着一套切实完善的运作体系，对于推动艺人成长，深入挖掘商业价值，强化影响力有着丰富的经验。与大量众多业内资深导演和编剧有着密切的合作。成功运作了包括《厨子戏子痞子》，《火线三兄弟》，《女人帮》，《北平无战事》等一系列受到市场充分认可的影视剧项目。同时也与包括美国，法国，日本，韩国等国家的一线影视机构有着深入密切的合作。目前为公司子公司千易志诚的法定代表人、董事长，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

住所：成都高新区世纪城路1129号天府软件园A区7栋5层501号；法定代表人：钟波；注册资本：829.4039 万元人民币；经营范围：计算机软硬件及电子产品的研发及生产；批发兼零售：家用电器、电子产品；货物进出口、技术进出口；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；市场信息咨询（不含投资咨询）；软件销售；（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

极米科技成立于2013年11月，是国内第一家专注于家用智能投影领域的新锐创业公司，极米科技致力于向消费者提供性能卓越和高品质的智能投影产品，为“自由而生”是极米的产品理念，以“无屏电视”替代现有传统电视为目标，目前深受广大用户的喜爱。

标的资产概况

（1）本次投资标的是极米科技的股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）截至2015年12月31日，极米科技的资产总额155，057，942.15元，净资产96，662，639.91元，主营业务收入 234，827，647.28 元，净利润 -35，192，977.86 元。（未经审计）

四、 增资协议的主要内容

1、增资具体情况

中南重工增资5，000万元，其中34.5585万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技3.9308%的股权；中南常春增资1，000万元，其中6.9117万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技0.7862%的股权。增资完成后，两家公司合计取得增资后极米科技4.7170%的股权。

2、支付方式：全部为货币方式出资。

3、优先购买权及优先出售权

经过极米科技董事会同意的员工股权激励计划外，创始人拟向第三方出售其所直接或间接持有的极米科技股权时，极米科技估值应不低于本轮投后估值2倍，且经多数投资方书面同意，本轮投资方享有在同样条件下的优先购买权。

如果该等优先购买权未被行使，本轮投资方享有在同样条款下优先于创始人出售全部或部分股权的权利，创始人应当促使预期买方同意该等优先出售；如果预期买方不同意该等优先出售，则创始人不得单独向预期买方转让拟出售股权。

4、优先认购权及分红权

经极米科技董事会和股东会决议通过，极米科技若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格IPO除外），在同等条件下，投资方有权按届时的出资比例享有优先认购权。

极米科技应当按照公司章程规定向投资方足额支付股息、红利，并按极米科技股东会决议具体执行。

5、反稀释及股权转让限制

本次增资后，极米科技不得以低于本轮投资方已接受的价格或优于本轮投资方已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则本轮投资方持股比例将以该次投资或其他方式股权融资价格或条款为准作调整；其他投资方与极米科技或创始人在增资或股权转让时有相应约定的从其约定，创始人应以法律允许的方式保证投资方上述权利的实现。

在公司未合格IPO并且投资方持有公司股权期间，未经多数投资方书面同意，实际控制人不得转让其直接或间接所持有的公司的股权累计超过5%。

6、拖售权

本次投资工商变更后，如达到股权赎回条件，极米科技未按约履行回购义务以及在投资方持股期间极米科技未能按照约定期限实现独立IPO的情形下，出售投资方有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方。

出售投资方根据前款出售其持有的极米科技股权时，如潜在收购方要求收购的股权多于出售投资方持有的股权，则应出售投资方要求，全部创始人应按相同条件出售其所直接或间接持有的公司股权以满足潜在收购方的要求，促使出售投资方的股权转让顺利完成。

创始人所持股权超出潜在收购方需求的，出售人和出售数量可由创始人之间协商，协商不成的，按各创始人持股比例出售。创始人所持全部股权仍未满足收购方要求收购的股权的，经多数投资方同意可要求其他投资方按相同条件出售其所直接或间接持有的极米科技股权以促使投资方的股权转让顺利完成（其中涉及国有资产的，应符合国有资产管理的相关规定）。

7、资金用途

极米科技应确保将本轮投资方的投资用于公司的生产经营性资金的补充，或者扩大极米科技业务规模以及董事会批准的其它用途，不得挪作他用。

五、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。

2、关联交易完成后，中南重工、中南常春将成为极米科技的股东，具有独立法人资格，不存在与关联人的同业竞争问题。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2016年1月1日至披露日，除本次交易外，公司2016年1月份还与关联方共同受让上海极光网络科技有限公司股东所持有的上海极光网络科技有限公司合计10%的股权。

七、独立董事事前认可和独立意见、中介机构对关联交易的意见

1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

（2）董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

八、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

极米科技致力于将其智能投影电视打造成承载影视、游戏、音乐、体育等文娱内容的平台级硬件产品，与公司的文娱内容生产有很强的协同作用。投资极米科技是公司建设内容、硬件、渠道相融合的文娱产业生态的具体行动，为公司优质文娱内容提供了一个重要的大屏幕分发渠道。同时极米科技智能投影电视整体技术方案和市场占有率居国内领先地位，产品获得广大消费者的喜爱，市场前景广阔，发展健康迅速。投资极米科技将扩大公司在大文化产业的影响力，为公司利润增长带来新的动力。

2、对外投资存在的风险

极米科技存在经营风险及未能实现其经营目标风险。

敬请各位投资者注意投资风险。

3、对外投资对公司的影响

鉴于极米科技目前的市场占有率和智能投影电视的发展前景，公司对其增资，有利于公司完善文化娱乐产业链，有利于扩大公司在大文化产业的影响力，为公司利润增长带来新的动力，有利于提高公司的综合实力。

九、备查文件

1、第二届董事会第五十八次董事会决议。

2、独立董事事前认可意见和独立董事发表独立意见。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2016年4月6日

证券代码：002445 证券简称：中南重工公告编号：2016-042

江阴中南重工股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况：

1、会议时间：

（1）现场会议时间：2016年4月21日（星期四）下午14:00

（2）网络投票时间：2016年4月20日－21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2016年4月14日

5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2016年4月14日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

以上议案内容详见2016年4月6日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第五十八次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以4月20日前公司收到为准。

2、登记时间：2016年4月15日—4月20日。

3、登记地点：公司证券投资部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300（转证券部）

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2016年4月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362445

2、投票简称：中南投票

3、投票时间：2016年4月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格： 1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2016年第五次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

■

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

江阴中南重工股份有限公司独立董事

就关联交易事项的事前认可意见

2016年4月5日，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）就拟进行对外投资暨关联交易事项，向本人作了说明并征求对上述事项的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，审阅了与本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了询问。我们认为：

董事会拟审议的上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第五十八次会议审议。

独立董事签字：

盛昭瀚徐宗宇

2016年4月5日

江阴中南重工股份有限公司

独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）第二届董事会第五十八次会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

中南重工拟以自有资金与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”）共同出资人民币6000万元对成都市极米科技有限公司（以下简称“极米科技”）进行增资，合计取得增资后极米科技4.7170%的股权。具体增资情况为：中南重工增资5，000万元，其中34.5585万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技3.9308%的股权；中南常春增资1，000万元，其中6.9117万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技0.7862%的股权。

中南常春为中南重工的子公司江阴中南红股权投资管理有限公司（以下简称“中南红”）的参股公司，中南常春的合伙人为：中南红、刘春、常继红、吕威，分别持有中南常春25%的出资额份额。刘春是中南重工的高级管理人员，常继红是中南重工子上海千易志诚文化传媒有限公司的法定代表人、董事长，吕威是常继红的配偶，故本次交易构成关联交易。

我们作为江阴中南重工股份有限公司的独立董事对该项交易发表意见如下：

该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

独立董事签字：

盛昭瀚徐宗宇

2016年4月5日THE_END