康耐特并购资产业绩兑现存疑:估值暴增 净利率远超同行

本刊记者 孙旭龙/文

8月25日， 康耐特 （300061.SZ）发布收购草案修订稿，拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持有的上海旗计智能科技有限公司（下称“旗计智能”）100%股权。

康耐特在草案中称，此次收购的主要目的是提高上市公司盈利能力，而且标的公司是一家银行卡增值业务创新服务提供商，可实现双主业发展。

然而，一方面，上市公司2013-2015年扣非归属净利润分别为559万元、3304万元、4530万元，盈利能力在持续上行；另一方面，标的公司销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱币和手表等，也与银行卡增值、创新服务有所出入。

不仅如此，标的公司还有估值暴增、淘宝店铺奇诡营业等多项令人疑惑的地方。康耐特此次收购真实目的何在，旗计智能又能否承载康耐特提升自身盈利能力的梦想？这些都是摆在众多投资者面前需要解答的问题。

估值暴增 净利率远超同行

根据草案，截至评估基准日2015年9月30日，旗计智能账面净资产（母公司）为8047万元，100%股权评估值为23.63亿元，交易价格为23.4亿元，增值率达2835.95%。其中，现金支付8.8亿元，占交易对价的37.63%，是净资产的10.94倍。一家成立于2012年的公司缘何在三年后即有如此高的估值？现金支付几乎是净资产11倍又是否合理呢？

当然，标的公司估值大增也非一蹴而就的。

在评估基准日三个多月前，旗计智能发生过一次股权变更。2015年6月23日，刘涛、李慧贞将7%的股权转让给美亚创享、安赐互联、易牧科技和陈永兰，作价6300万元，由此可知当时标的公司100%股权估值为9亿元。这也意味着，仅仅过去三个多月，旗计智能的估值就激增至2.63倍。

对于估值暴增，草案解释称，2015年6月份的股权评估是以标的公司2014年营业收入及净利润指标为基础的，而2015年9月份的股权评估则是以标的公司2015年1-9月实现的业绩指标以及刘涛、和顺投资、和雅投资承诺的2015年可实现扣非归属净利润为基础的。

然而，《证券市场周刊》记者在查询标的公司的一些同行业公司时却发现，旗计智能的净利率非常扎眼。

草案显示，旗计智能2013-2015年及2016年一季度的营业收入分别为1.14亿元、3.88亿元、7.14亿元、2.02亿元，净利润分别为801万元、1750万元、8882万元、3663万元。由此可计算得出相应的净利率分别为7.00%、4.51%、12.45%、18.13%。

根据全国企业信用信息公示系统，天津大金贵金属经营有限公司（下称“天津大金”）经营范围为“贵金属经营；投资咨询服务；黄金制品批发兼零售”；2013年年报显示，天津大金主营业务收入、净利润则分别为1404万元、54万元，净利率仅为3.85%。

上海关圣贵金属有限公司（下称“上海关圣”）的经营范围同样包括“销售贵金属、有色金属、黄金制品、白银制品”等项；2014年年报显示，上海关圣主营业务收入、净利润分别为70万元、-1675元，净利率为-0.24%；2015年，上海关圣主营业务收入、净利润分别为1279万元、-3371元，净利率为-0.03%。

草案中，刘涛、和雅投资、和顺投资承诺，旗计智能2016-2018年的扣非归属净利润分别不低于1.6亿元、2.45亿元、3.45亿元。在同行净利率低下甚至亏损的情况下，旗计智能是如何做到盈利能力节节攀升的呢？扣非归属净利润又能否继续大增，维系暴增的估值呢？

标的行业属性存疑 供应商资质有异

近三个月前的2016年6月2日，康耐特发布公告称，收购标的资产行业分类由“其他金融业”更改为“零售业”。此举引发业界讨论，有分析认为，更改行业分类可能与跨界并购的监管预期趋严有关：若旗计智能分类为其他金融业，则此次收购应为跨界并购；若为零售业，则应为行业内整合。

不仅仅是标的公司的行业变更惹人热议，标的公司供应商的资质也有些说不清道不明。

根据草案，德泉（上海）文化发展有限公司（下称“德泉上海”）是旗计智能2013年第三大供应商，贡献采购额达1211万元，占采购总额的比例为15.45%。而全国企业信用信息公示系统显示，德泉上海成立日期为2012年12月11日。这意味着，德泉上海甫一成立即成为标的公司第三大供应商。

另外一家供应商也有类似的问题。草案显示，北京韬普文化发展有限公司（下称“北京韬普”）在2013年、2015年、2016年一季度均是旗计智能第五大供应商，采购内容均为“贵金属收藏品类、纪念钱币类”。根据全国企业信用信息公示系统，北京韬普成立于2012年6月4日。

另外，北京韬普在2014年9月26日发生过经营范围变更，变更前经营范围为“组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售工艺品、首饰、金属材料、玩具、服装、日用品、通讯设备”，变更后新增了“集邮票品”。

然而，草案却就标的公司的业务资质情况展开了较为详细的说明：旗计智能的营业执照经营范围中已包含金银饰品、金银制品、纪念币，已经具备销售贵金属类产品及纪念钱币相关业务经营资质。令人注意的一个问题是，变更前的北京韬普是否具有销售贵金属收藏品类、纪念钱币类商品的资质呢？

淘宝商户小旗乐园有玄机

《证券市场周刊》记者在全国企业信用信息公示系统网站上查询标的公司时发现，旗计智能2014年年报显示该公司有网店。(此处有删节)

小旗乐园的卖家信息显示，该店铺为一家企业店铺，创店时间为2015年3月5日。

小旗乐园在公司简介中这样介绍自己：“本店所有金银币，全部保真，终身保真，欢迎各种鉴定，真金不怕火炼！！”浏览在售商品时，《证券市场周刊》记者发现，小旗乐园的宝贝分类共有5类，分别是收藏品类、小家电类、生活类、箱包钟表类、家居家纺类。

令人不解的是，本应该成为小旗乐园主打产品的收藏品类竟无任何商品出售，其余四类也仅有19件商品处于在售状态，但这19件商品均无任何交易记录，而收藏数量第一的商品却是一款男士腕表。淘宝用户对于小旗乐园的全部售后评价也仅有一条，发表于2016年8月8日，评价为“联系不上，故意”。

另外，根据卖家信用评价展示，小旗乐园最近一周、最近一月、最近半年的好评、中评、差评均为零。而半年前，小旗乐园的好评数为149，中评数为4，差评数为零，这或许也在一定程度上佐证了最近半年内小旗乐园仍在经营的可能性并不高。

而且，《证券市场周刊》记者在浏览草案时并未发现有关小旗乐园的介绍，那么小旗乐园与旗计智能究竟有何关系？假如两者间确有关系，小旗乐园为何不销售旗计智能主打的收藏品类商品，小旗乐园近期的销售量又为何为零？

上市公司大股东忙质押

标的公司固然存在许多让人疑惑的地方，但是上市公司对于此次收购依旧执著。事实上，早在2015年11月7日，康耐特即发布了此次收购的预案，而后自2015年12月18日复牌起，停牌两个多月的康耐特连续收获8个涨停，股价也超过了2015年6月，达到新高。

康耐特2016年中报显示，上市公司第一大股东仍为费铮翔，持股数量达1.38亿股，占上市公司总股本的比例为55.04%。近两年内，费铮翔多有股权质押回购及交易等行为，上市公司近两年也多有相关的公告：2015年有5次，2016年至今已有4次。

上市公司最近一次关于控股股东部分股权质押式交易提前购回和再进行交易的公告发布在2016年4月6日。截至公告披露日，费铮翔持有公司1.38亿股股份，占公司总股本的55.06%；累计质押的股份数量为7340万股，占其所持有公司股份的53.34%，占公司总股本的29.37%。

其中，仍旧质押的股份质押开始日期分别为2016年的3月28日、3月31日和4月5日，上市公司在这三天的股票收盘价分别为21.37元、23.85元、24.38元；而康耐特股价在2016年7月25日触碰最高值，为31.66元，这也意味着2016年3-4月时第一大股东的质押价格分别是最高价的67.5%、75.33%、77%。

此次收购是否将助阵康耐特股价再创新高？上市公司第一大股东又是否会在将来继续行使股权质押？这些问题值得深思。