广州越秀金融控股集团股份有限公司2017第一季度报告

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2017-047

  2017

  第一季度报告

  第一节 重要提示、目录和释义

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人王恕慧、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)吴勇高声明：保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  董事、监事、高级管理人员无异议声明。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  释义

  ■

  2017年第一季度报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司资产负债表科目大幅变动的情况及主要原因

  单位：元

  ■

  （二）公司利润表及现金流量表科目大幅变动的情况及主要原因

  单位：元

  ■

  注1：本期发生额较上期发生额大幅增加的主要原因是公司2016年非公开发行股票募集现金收购广州越秀金控100%股权已完成，自2016年5月1日，广州越秀金控整体并入公司。公司本期纳入广州越秀金控的经营业绩与现金流量，上期未纳入广州越秀金控的经营业绩与现金流量。

  注2：财务费用本期发生额较上期发生额增加31.86%，主要原因是减少定期存款，采用其他方式提高资金收益。

  注3：资产减值损失本期发生额较上期发生额减少197.67%，主要原因是坏账准备减少。

  注4：营业外支出本期发生额较上期发生额增加655.85%，主要原因是固定资产处置损失增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重大资产重组项目

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云以及广州金控合计持有的广州证券32.7650%股权，并向广州越企等4名特定对象募集资金不超过28.4亿元，用于支付本次收购广州证券6家小股东股权的现金对价部分，以及补充广州证券资本金。

  公司已于2016年8月29日开市起停牌，并于2016年9月12日转入重大资产重组程序并继续停牌。2016年12月25日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过重大资产重组相关议案，并披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。

  2017年1月12日，公司收到广州市国资委转广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函[2017]41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。

  2017年1月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过重组相关议案。

  2017年2月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过本次重大资产重组方案调整事项的相关议案。

  2017年3月2日，公司收到中国证监会于2017年3月1日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（170393号）。

  2017年3月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案调整事项的相关议案。

  2017年3月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170393号）。

  （二）国有股权无偿划转

  公司于2017年4月19日接到公司股东越秀集团的《告知函》，越秀集团已与广州市国资委签署了《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，根据划转协议，广州市国资委将其持有的公司国有股份926,966,292股及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2017-046

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议于2017年4月20日以现场方式在在公司第一会议室召开，会议由董事长王恕慧主持。会议应到董事9人，实际出席董事9人,全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2017年第一季度报告的议案》

  内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立财务中心和审计中心的议案》

  为进一步提升公司本部的专业化管控水平，强化对非证券类金融子公司的财务和审计管控，发挥公司本部的统筹和协同效应，公司拟对非证券类金融子公司的财务和审计工作进行集中管理的试点，并将公司原有的财务部改为财务中心，将公司原有的审计部改为审计中心。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任首席风险官的议案》

  为进一步完善公司的风险管理，强化公司应对、处理日常经营中可能面对的各种风险的能力，公司拟设立公司首席风险官并聘任陈同合先生担任公司首席风险官，相关简历详见附件。

  独立董事对该项议案发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  特此公告。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月21日

  附件：

  陈同合先生简历

  陈同合，1969年1月，河南邓州人，武汉大学世界经济专业博士研究生，中共党员，高级经济师职称。曾任武汉752工厂技术人员，中国工商银行肇庆分行行长助理、广东省分行信贷管理部总经理助理、广东省分行信贷监督中心主任、广东省分行风险管理部总经理。未在公司控股股东及实际控制人单位工作。兼职方面，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

  截止目前，陈同合先生符合提名为高级管理人员资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  独立董事关于公司第七届董事会

  第三十二次会议

  相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于聘任公司首席风险官的相关文件，现对公司聘任首席风险官相关事项发表如下独立意见：

  1、公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于聘任首席风险官的议案》，审议程序符合相关规定，表决结果合法有效；

  2、公司本次聘任首席风险官，是为了进一步完善公司的风险管理，强化公司应对、处理日常经营中可能面对的各种风险的能力。经核查，未发现陈同合先生存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的禁止任职的情形，不属于失信被执行人，亦未有被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，且未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚、惩戒，拟聘任的陈同合先生具备担任公司高级管理人员的资格，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次聘任事项不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  综上，公司聘任首席风险官，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。我们同意公司聘任陈同合先生担任公司首席风险官。

  独立董事：刘涛 汤胜 杨春林

  2017年4月20日

  证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2017-045

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  2016年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2. 本次股东大会以现场和网络投票方式召开。

  一、会议的通知及公告

  广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别于2017年3月23日、2017年4月14日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上刊登了《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》和《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的提示性公告》。

  二、会议召开情况

  1．会议召开时间：

  现场会议时间：2017年4月20日（星期四）下午14:30时开始。

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月19日下午15：00至2017年4月20日下午15：00期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：广州市珠江西路5号广州国际金融中心63楼公司第一会议室。

  3．会议召集人：公司董事会。

  4．现场会议主持人：公司董事长王恕慧。

  5．召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

  三、会议出席情况

  （一）出席本次股东大会的股东及委托代理人共25名，所持有表决权的股份总数为配1,925,339,930股，占公司有表决权股份总数的86.5776%。其中：

  1. 现场出席会议情况

  出席现场会议的股东及委托代理人共10名，所持有表决权的股份总数为1,797,552,603股，占公司有表决权股份总数的80.8314%。

  2.网络投票情况

  参加网络投票的股东共15名，所持有表决权的股份总数为127,787,327股，占公司有表决权股份总数的5.7463%。

  （二）参与本次会议表决的中小投资者共20人，所持有表决权股份总数为129,037,243股，占公司有表决权股份总数的5.8025%。

  （三）本公司全体董事、监事以及部分高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议情况

  1.审议《关于2016年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,339,930股。

  同意1,924,177,695股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9396%；

  反对1,162,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0604%；

  弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,875,008股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0993%；

  反对1,162,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9007%；

  弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  2.审议《关于2016年年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,339,930股。

  同意1,924,101,895股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9357%；

  反对1,162,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0604%；

  弃权75,800股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0039%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,799,208股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0406%；

  反对1,162,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9007%；

  弃权75,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0587%。

  3.审议《关于2016年年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,339,930股。

  同意1,924,101,895股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9357%；

  反对1,162,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0604%；

  弃权75,800股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0039%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,799,208股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0406%；

  反对1,162,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9007%；

  弃权75,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0587%。

  4.审议《关于2016年独立董事述职报告的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,339,930股。

  同意1,924,101,895股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9357%；

  反对1,162,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0604%；

  弃权75,800股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0039%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,799,208股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0406%；

  反对1,162,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9007%；

  弃权75,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0587%。

  5.审议《关于2016年年度审计报告的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,339,930股。

  同意1,924,101,895股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9357%；

  反对1,162,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0604%；

  弃权75,800股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0039%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,799,208股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0406%；

  反对1,162,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9007%；

  弃权75,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0587%。

  6.审议《关于2016年年度利润分配预案的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,339,930股。

  同意1,924,101,895股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9357%；

  反对1,162,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0604%；

  弃权75,800股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0039%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,799,208股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0406%；

  反对1,162,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9007%；

  弃权75,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0587%。

  7.审议《关于发行公司债券的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,339,930股。

  同意1,924,158,795股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9387%；

  反对1,105,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0574%；

  弃权75,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0039%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,856,108股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0847%；

  反对1,105,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8565%；

  弃权75,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0588%。

  8.审议《关于公司全资子公司向控股子公司提供财务资助的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,645,940,770股。

  同意1644,546,735股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9153%；

  反对1,318,135股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0801%；

  弃权75,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0046%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,643,208股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.9197%；

  反对1,318,135股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的1.0215%；

  弃权75,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0588%。

  关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。

  9.审议《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,339,930股。

  同意1,924,158,795股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9387%；

  反对1,105,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0574%；

  弃权75,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0039%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,856,108股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0847%；

  反对1,105,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8565%；

  弃权75,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0588%。

  10.审议《关于预计2017年度日常关联交易的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,477,401,445股。

  同意1,476,220,310股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9201%；

  反对1,105,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0748%；

  弃权75,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0051%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,856,108股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0847%；

  反对1,105,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8565%；

  弃权75,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0588%。

  关联股东广州越秀集团有限公司、广州地铁集团有限公司对本议案回避表决。

  11.审议《关于2017年度对外担保额度的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,645,940,770股。

  同意1,644,489,735股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9119%；

  反对1,375,135股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0835%；

  弃权75,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0046%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,586,208股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.8755%；

  反对1,375,135股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9007%；

  弃权75,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0588%。

  关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。

  12.审议《关于使用自有资金开展委托理财的议案》

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,339,930股。

  同意1,924,101,795股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9357%；

  反对1,162,235股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0604%；

  弃权75,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0039%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意127,799,108股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.0405%；

  反对1,162,235股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9007%；

  弃权75,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0588%。

  五、律师出具的法律意见

  1. 律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

  2. 律师姓名：凌娜、余洪彬

  3. 结论性意见：公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  六、备查文件：

  1. 经与会董事签字确认的公司2016年年度股东大会决议。

  2. 法律意见书。

  特此公告。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月21日