桂林旅游股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-002

  桂林旅游股份有限公司第五届董事会

  2017年第一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  桂林旅游股份有限公司第五届董事会2017年第一次会议通知于2017年1月4日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2017年1月10日9:30在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数1人）,阳伟中董事委托谢襄郁董事出席会议并行使表决权。会议由董事长刘涛先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了对桂林桂圳投资置业有限公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备的议案。

  公司在2016年12月31日对桂圳公司的部分资产计提减值准备，其中：无形资产计提减值准备91,890,511.59元，投资性房地产计提减值准备5,246,680.87元，在建工程计提减值准备2,492,282.71元，共计提减值准备99,629,475.17元；对持有的桂圳公大大期股权投资计提减值准备73,902,198.82元。详细情况见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于计提减值准备及对部分其他应收款计提坏账准备的公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的议案。

  桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）为本公司的控股子公司，注册资本2,600万元，主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。本公司持有51%的股权，荔浦持股会持有49%的股权。

  鉴于丰鱼岩公司近几年一直处于亏损状态，如继续经营，将有可能加大亏损。为盘活资金，促进公司发展，本着公开、公平、公正的原则，公司拟在广西北部湾产权交易所以挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权，首次挂牌价格为9,005.69万元（公司持有的丰鱼岩公司51%股权对应的丰鱼岩公司净资产评估值575.98万元与截至2016年12月31日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权8,429.71万元的合计数），挂牌底价为首次挂牌价格的80%（7,204.55万元）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司以挂牌交易方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权。具体情况详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的公告》。

  3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公大大期股权投资计提减值准备的议案。

  公司在2016年12月31日对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公大大期股权投资计提减值准备12,018,020.07元。具体情况详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于计提减值准备及对部分其他应收款计提坏账准备的公告》。

  4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案。

  公司在2016年12月31日对独资子公司桂林资江丹霞旅游有限公司其他应收款计提坏账准备15,454,571.98元。具体情况详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于计提减值准备及对部分其他应收款计提坏账准备的公告》。

  5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

  决定以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会。

  （1）现场会议时间：2017年2月28日（星期二）14:50

  （2）现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室

  （3）股权登记日：2017年2月20日

  （4）会议议题：

  ①关于对桂林桂圳投资置业有限公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备的提案。

  《桂林旅游股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2017年第一次会议决议。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2017年1月10日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-003

  桂林旅游股份有限公司关于计提减值

  准备及对部分其他应收账款计提坏账

  准备的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了客观、真实、公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况及经营成果，公司于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于对桂林桂圳投资置业有限公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备、关于对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公大大期股权投资计提减值准备、关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案。现将具体情况公告如下：

  一、对桂林桂圳投资置业有限公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备

  （一）概况

  桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林天之泰商业综合体项目，目前主要资产为尚未建设完成的天之泰商业综合体项目及桂圳城市·领地项目部分住宅、商铺及停车位等物业资产。

  公司于2013年1月30日召开的第五届董事会2013年第一次会议审议通过了关于收购桂圳公司65%股权并对其增资的议案，公司利用自筹资金10,140万元收购桂圳公司65%股权；收购完成后，本公司出资额为650万元，占桂圳公司注册资本的65%；文良天出资额为350万元，占桂圳公司注册资本的35%。在此基础上，本公司及文良天按持股比例对桂圳公司进行增资，总增资额5,000万元，其中本公司增资额为3,250万元，文良天增资额为1,750万元。增资完成后，桂圳公司注册资本增至6,000万元，本公司出资额为3,900万元，持有其65%的股权；文良天出资额为2,100万元，持有其35%的股权。桂圳公司主要开发桂林天之泰商业物业综合体项目。

  天之泰商业物业综合体项目自2013年10月开工建设，至今尚未完工，目前处于暂时停工状态。自2013年10月至2016年2月，本公司共借给桂圳公司本金8,612万元（其中2013年10月至2014年12月借款6767万元，2015年1月至2016年2月借款1,942万元）用于天之泰商业物业综合体项目的建设。2014年底，对于天之泰商业物业综合体项目之后新增的建设资金，本公司要求文良天按持股比例投入相应建设资金，但文良天不愿按持股比例投入资金建设天之泰商业综合体项目。

  鉴于桂圳公司第二大股东文良天不愿按持股比例投入资金建设天之泰商业综合体项目，以及市场环境的变化，本公司需要对该项目进行重新论证，自2015年一季度起，天之泰商业综合体项目处于暂时停工状态。

  自天之泰商业综合体项目暂时停工后，本公司组织专业人员反复对天之泰商业综合体项目进行重新论证，并于2016年7月委托中联资产评估集团有限公司对桂圳公司进行了评估。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1336号资产评估报告，于评估基准日2016年6月30日，桂圳公司总资产评估值为19,796.67万元，总负债评估值为10,214.28万元，净资产评估值为9,582.39万元。桂圳公司的在建工程、土地、投资性房地产评估值均已低于本公司收购桂圳公司时的资产公允价值(收购桂圳公司时的评估值)为基础而持续计量至2016年12月31日的账面价值。

  鉴于桂圳公司的经营状况截止2016年12月31日未发生重大变化，相关资产已发生实质性减值，基于谨慎性原则，根据会计准则及公司有关财务制度，公司在2016年12月31日对桂圳公司的部分资产计提减值准备，其中：无形资产计提减值准备91,890,511.59元，投资性房地产计提减值准备5,246,680.87元，在建工程计提减值准备2,492,282.71元，共计提减值准备99,629,475.17元。

  鉴于公司持有的桂圳公大大期股权投资已发生实质性减值，基于谨慎性原则，根据会计准则及公司有关财务制度，公司在2016年12月31日对持有的桂圳公大大期股权投资计提减值准备73,902,198.82元。计提减值准备计算表见附件一。

  （二）对本公司的影响

  上述对桂圳公司部分资产计提减值准备对公司2016年度母公司财务报表不构成影响，对公司2016年度合并财务报表的影响为：资产负债表中在建工程减少2,492,282.71元，无形资产减少91,890,511.59元，投资性房地产减少5,246,680.87元，未分配利润减少64,759,158.86元,少数股东权益减少34,870,316.31元；合并利润表中资产减值损失增加 99,629,475.17 元，归属于公司股东净利润减少64,759,158.86元，少数股东损益减少34,870,316.31元。

  上述对本公司持有的桂圳公大大期股权投资计提减值准备对公司2016年度合并财务报表不构成影响，对2016年度母公司财务报表的影响为：资产负债表中长期股权投资减少 73,902,198.82元，未分配利润减少73,902,198.82元；利润表中资产减值损失增加73,902,198.82元，净利润减少73,902,198.82元。

  二、对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公大大期股权投资计提减值准备

  （一）概况

  桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）为本公司的控股子公司，注册资本2,600万元，主要经营丰鱼岩旅游景区景点及相关配套设施的经营开发，公司持有其51%股权。

  由于丰鱼岩公司近年持续亏损，截止2016年12月31日，其净资产已减为负数，且预计该公司未来将继续亏损。

  本公司对丰鱼岩公司的股权投资金额为14,344,747.02元。鉴于本公司对丰鱼岩公司的长期股权投资已经发生实质性减值，基于谨慎性原则，根据会计准则及公司有关财务制度，公司在2016年12月31日对丰鱼岩公司的长期股权投资14,344,747.02元计提减值准备12,018,020.07元。计提减值准备的说明见附件二。

  （二）对本公司的影响

  上述对丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备对公司2016年度合并财务报表不构成影响，对2016年度母公司财务报表的影响为：资产负债表中长期股权投资账面价值和未分配利润均减少12,018,020.07元，利润表中资产减值损失增加12,018,020.07元，母公司净利润减少12,018,020.07元。

  鉴于公司将拟以挂牌交易方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权，若在公司2016年度报告披露以前成交，公司将根据成交价格对持有的丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备进行调整。

  三、对部分其他应收款计提坏账准备

  （一）概况

  桂林资江丹霞旅游有限公司（以下简称“资江丹霞公司”）为本公司的独资子公司，注册资本5,000万元，主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。桂林丹霞温泉旅游有限公司注册资本1,000万元，主要经营温泉、宾馆住宿、餐饮服务等，资江丹霞公司持有其51%的股权。

  截止2016年12月31日，本公司对资江丹霞公司其他应收款金额为20,678,1591.28元。

  由于资江丹霞公司近年持续亏损，截止2016年12月31日，其归属于母公司的净资产减至-1,848.00万元，2016年度经营活动现金流量净额为-381.86万元，其足额偿还公司款项存在较大不确定性。根据会计准则及公司有关财务制度，基于谨慎性原则，公司在2016年12月31日对该笔其他应收款计提坏账准备15,454,571.98元。2014年度、2015年度已对资江丹霞公司其他应收款分别计提坏账准备14,800,429.63元、15,404,603.62元，截止2016年末，公司对资江丹霞公司其他应收款累计计提坏账准备45,659,605.23元。计提坏账准备计算表见附件三。

  （二）对本公司的影响

  上述计提坏账准备对公司2016年度合并财务报表不构成影响，对2016年度母公司财务报表的影响为：资产负债表中其他应收款账面价值、未分配利润减少15,454,571.98元；利润表中资产减值损失增加15,454,571.98元、净利润减少15,454,571.98元。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对桂圳公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备、对丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备事项发表以下独立意见：

  本次公司对桂圳公司的部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备、对持有的丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定，也符合公司实际情况，能真实反应公司的财务状况，同意公司对桂圳公司的部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备事项；同意对持有的丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备事项；同意对部分其他应收款计提坏账准备事项。

  五、监事会意见

  公司第五届监事会2017年第一次会议审议通过了关于对桂圳公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备、对丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备的议案。公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了上述事项，认为：公司本次对桂圳公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备、对持有的丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，公司监事会同意公司对桂圳公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备、对丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备，并同意董事会将关于对桂圳公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会2017年第一次会议决议；

  2、公司第五届监事会2017年第一次会议决议；

  3、桂林旅游股份有限公司独立董事意见。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2017年1月10日

  附件一：

  桂林旅游股份有限公司关于对桂圳公司部分资产计提减值准备计算表

  单位：元

  ■

  说明：（1）根据中联评报字[2016]第1336号资产评估报告，以2016年6月30日为评估基准日的无形资产、投资性房地产、在建工程持续计量至2016年12月31日的价值与公司计提减值准备前的2016年12月31日账面价值比较，计提相关减值准备。本公司持有桂圳公司65%的股权，归属于公司股东净利润影响为64,759,158.86元（99,629,475.17×65%）。

  （2）在无形资产、在建工程、投资性房地产计提减值后，桂圳公司2016年12月31日的净资产为90,374,680.50元。本公司考虑中联资产评估集团有限公司对桂圳公司2016年6月30日的存货评估增值1,929,629.00元后，桂圳公司股权价值为92,304,309.50元，本公司按持股比例65%享有59,997,801.18元。因此，本公司对其长期股权投资成本133,900,000元与59,997,801.18元的差额计提长期股权投资减值准备73,902,198.82元。

  附件二：

  桂林旅游股份有限公司关于对

  丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备的说明

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第265号《资产评估报告》，于评估基准日2016年4月30日，丰鱼岩公司评估净资产账面价值为359.25万元，评估值为1,129.38万元，评估增值770.13万元，评估增值主要是固定资产增值150.47万元，无形资产评估增值702.31万元，其中土地使用权评估增值1,269.63万元、洞内资源使用权评估减值567.32万元。公司将资产评估增值额在资产的剩余使用年限内摊销，2016年5月至2016年12月的摊销金额、评估结果持续计量至2016年12月31日的资产价值见下表：

  单位：元

  ■

  桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司的洞内资源使用权已经实质发生减值， 丰鱼岩公司2016年12月31日的财务报表中已经对其计提减值准备，计提减值准备5,555,751.30元，计提该减值准备后，合并报表的净资产为-8,787,528.42元。固定资产、土地使用权的评估增值额部分持续计量至2016年12月31日的金额分别为1,035,317.55元、12,314,420.57元。丰鱼岩公司合并报表的净资产-8,787,528.42元在加上增值额（固定资产1,035,317.55元、无形资产12,314,420.57元）后的净资产为4,562,209.70元。本公司按持股比例51%享有净资产2,326,726.95元，与投资成本14,344,747.02元的差额计提减值准备12,018,020.07元（14,344,747.02-4,562,209.70×51%）。

  附件三：

  桂林旅游股份有限公司对资江丹霞公司其他应收款计提坏账准备计算表

  时间：2016年12月31日

  ■

  注：（1）桂林旅游可获得偿还款的方法：采用资江丹霞公司合并资产总额抵减职工薪酬、税费后的余额按照各普通债权人的比例偿还借款。

  (2)其他应收款中应收雷迪福928,359.16元，其他应付款应付雷迪福 985,000.00 元。因此计算中资产负债方均扣除雷迪福款项 928,359.16元。

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-004

  桂林旅游股份有限公司

  关于拟以挂牌交易方式出售

  桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%

  股权暨债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）51%股权暨债权的议案。公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权，挂牌价格以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第265号、京信评报字（2016）第300号《资产评估报告》为依据，首次挂牌价格为9,005.69万元（公司持有的丰鱼岩公司51%股权对应的丰鱼岩公司净资产评估值575.98万元与截至2016年12月31日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权8,429.71万元的合计数），挂牌底价为首次挂牌价格的80%（7,204.55万元）。

  公司独立董事对公司拟以公开挂牌交易方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权发表了独立意见，均同意该事项。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，公司出售丰鱼岩股权暨债权事宜已报桂林市国资委审批，并经桂林市政府2016年5月3日召开的第86次常务会原则同意。

  如挂牌价格低于首次挂牌价格9,005.69万元的90%，尚需报桂林市国资委审批。

  二、交易对方的基本情况

  本次以公开挂牌交易方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权尚不确定交易对方，公司将根据资产处置的进展情况及时进行公告。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权。丰鱼岩公司为本公司的控股子公司，注册资本2,600万元，主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。

  （二）丰鱼岩公司基本情况

  企业性质：其他有限责任公司

  注册资本：2600万元

  注册地址：荔浦县龙怀乡丰鱼岩

  法定代表人：唐红玲

  成立日期：1995年2月15日

  经营范围：旅游、歌舞娱乐（卡拉OK）、中餐类制售（含凉菜）、住宿、园林花草、工程维修、洞内抬轿、摄影及销售旅游商品、土特产、预包装食品零售。

  股权结构：本公司出资金额为1,326万元，占注册资本的51%；荔浦持股会出资金额为1,274万元，占注册资本的49%。

  （三）根据丰鱼岩公司2016年第一次临时股东会决议，丰鱼岩公司股东荔浦持股会同意公司转让持有的丰鱼岩公司51%股权，并放弃优先购买权。

  （四）丰鱼岩公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （五）丰鱼岩公司财务状况

  具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所对丰鱼岩公司的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2016】第5-00336号《审计报告》。丰鱼岩公司经审计的资产负债表、利润表、现金流量表如下：

  资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  现金流量表

  单位：人民币元

  ■

  （六）丰鱼岩公司评估情况

  1、京信评报字（2016）第265号《资产评估报告》

  （1）评估结果

  具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对丰鱼岩公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京信评报字（2016）第265号《资产评估报告》。于评估基准日2016年4月30日，丰鱼岩公司总资产评估值为9,712.96万元，负债总额评估值为8,583.58万元，净资产评估值为1,129.38万元，净资产评估值较账面净资产增值770.13万元。

  具体见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）评估方法

  本次评估股权全部权益价值采用成本法（资产基础法）。

  （3）净资产评估增值较大的主要原因：

  ①设备评估原值减值5,008,930.01元，减幅为25.58%；设备评估净值增值771,375.44 元，增幅为 11.21 %。具体原因分析如下：

  A、设备价格波动及部分设备损坏导致设备评估原值减值。

  B、该公司执行的设备折旧年限与设备的经济使用寿命年限不一致及部分设备损坏，导致设备评估净值减值。

  ②房屋建（构）筑物评估增值 733,372.99 元，增值原因为近期材料、人工价格上涨及充分考虑了完整的前期费用。

  ③土地使用权评估增值 12,696,263.07 元，主要是由于近期土地出让价格上涨所致。

  ④长期股权投资评估减值834,078.00元，主要是由于长期股权投资单位未进行经营，但房屋建筑物、土地使用权仍按会计制度计提折旧或摊销，致使净资产逐年减少。

  ⑤因企业收入呈下滑趋势，致使其他无形资产“丰鱼岩”溶洞资源使用权评估减值5,673,200.00元。

  2、京信评报字（2016）第300号《资产评估报告》

  具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对公司及下属子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司所持丰鱼岩公司的债权价值进行了评估，并出具了京信评报字（2016）第300号《资产评估报告》。于评估基准日2016年4月30日，公司及下属子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司所持丰鱼岩公司的债权总额评估值为8,056.34万元。

  具体见下表：

  单位：万元

  ■

  （七）公司本次以挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）持有的丰鱼岩公司债权，丰鱼岩公司的其他债权由转让后的标的公司继续承接。

  （八）公司不存在为丰鱼岩公司提供担保、委托丰鱼岩公司理财的情况。

  （九）丰鱼岩公司占用公司资金情况

  截至2016年12月31日,公司及下属子公司(控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限公司、独资子公司桂林旅游汽车运输有限公司）所持丰鱼岩公司的债权合计数为8,429.71万元，公司拟以挂牌交易方式出售上述丰鱼岩公司债权。

  四、交易协议的主要内容

  由于本次以挂牌交易的方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权，交易对手尚不确定，尚未签署合同及协议。

  五、涉及出售资产的其他安排

  丰鱼岩公司51%股权暨本公司（含下属子公司）持有的丰鱼岩公司债权需一并受让，不能分别或单一受让。

  受让方需承诺丰鱼岩公司与员工的劳动合同继续履行。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  根据大信会计师事务所出具的大信审字【2016】第5-00336号《审计报告》，丰鱼岩公司2013年度至2016年1-4月净利润分别为-576万元、-560万元、-797万元，-351万元，已累计亏损2,284万元。丰鱼岩公司如继续经营，将有可能加大亏损，且出现净资产为负数的情形，公司出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨本公司（含下属子公司）持有的丰鱼岩公司债权符合公司的发展战略，有利于盘活公司资金，优化公司资产结构，为公司做大、做强、做优奠定基础。

  公司在广西北部湾产权交易所以挂牌交易方式出售公司持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权，若以首次挂牌交易价格9,005.69万元成交，公司于成交当年将可新增净利润约1,024.14万元；若以首次挂牌交易价格的90%（8,105.12万元）成交，公司于成交当年将新增净利润约123.57万元；若以首次挂牌交易价格的80%（7,204.55万元）成交，公司于成交当年将减少净利润约777万元。

  七、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事对公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权事项发表了独立意见，认为：

  1、公司此次拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司债权符合公司发展的需要，不存在损害公司利益的情形，有利于优化公司资产结构，增强公司可持续发展能力，促进公司的发展。

  2、挂牌交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，公开、公平、合理，没有出现损害中小股东利益的情形。

  3、本次出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权相关决策程序和审批权限符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  同意公司在广西北部湾产权交易所以挂牌交易的方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权，首次挂牌交易价格为9,005.69万元，挂牌交易底价为首次挂牌交易价格的80%（7,204.55万元）。

  九、备查文件

  1、桂林旅游股份有限公司第五届董事会2017年第一次会议决议；

  2、桂林旅游股份有限公司独立董事意见；

  3、大信会计师事务所出具的大信审字【2016】第5-00336号《审计报告》；

  4、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第265号《资产评估报告》；

  5、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第300号《资产评估报告》；

  6、《桂林市人民政府常务会议决议事项通知》（第76号）；

  7、桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司2016年第一次临时股东大会决议。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2017年1月10日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-005

  桂林旅游股份有限公司独立董事意见

  一、关于对桂林桂圳投资置业有限公司的部分资产计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备、对部分长期股权投资计提资产减值准备事项。

  桂林旅游股份有限公司于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于对桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备、对桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（以下简称“丰鱼岩公司”）长期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备的议案。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对该事项发表如下独立意见：

  本次公司对桂圳公司的部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备、对持有的丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定，也符合公司实际情况，能真实反应公司的财务状况，同意公司对桂圳公司的部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备事项；同意对持有的丰鱼岩公大大期股权投资计提减值准备事项；同意对部分其他应收款计提坏账准备事项。

  二、关于公司拟以公开挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权暨债权事项。

  桂林旅游股份有限公司于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权暨债权议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对该事项发表如下独立意见：

  1、公司此次拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司债权符合公司发展的需要，不存在损害公司利益的情形，有利于优化公司资产结构，增强公司可持续发展能力，促进公司的发展。

  2、挂牌价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，公开、公平、合理，没有出现损害中小股东利益的情形。

  3、本次出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权相关决策程序和审批权限符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  同意公司在广西北部湾产权交易所以挂牌交易的方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%股权暨债权，首次挂牌价格为9,005.69万元，挂牌底价为首次挂牌价格的80%（7,204.55万元）。

  闻心达

  莫凌侠

  玉维卡

  朱文晖

  晏小平

  2017年1月10日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-006

  桂林旅游股份有限公司第五届监事会

  2017年第一次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  桂林旅游股份有限公司第五届监事会2017年第一次会议通知于2017年1月4日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2017年1月10日上午11:00在公司本部二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会大大刘红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于对桂圳投资置业有限公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备的议案。

  公司在2016年12月31日对桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）的部分资产计提减值准备，其中：无形资产计提减值准备91,890,511.59元，投资性房地产计提减值准备5,246,680.87元，在建工程计提减值准备2,492,282.71元，共计提减值准备99,629,475.17元；对持有的桂圳公大大期股权投资计提减值准备73,902,198.82元。

  公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次对桂圳公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备事项，认为：公司本次对桂圳公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，同意对桂圳公司部分资产及计提减值准备，同意董事会将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公大大期股权投资计提资产减值准备的议案。

  公司在2016年12月31日对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公大大期股权投资14,344,747.02元计提减值准备12,018,020.07元。

  公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公大大期股权投资计提减值准备事项，认为公司本次对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公大大期股权投资计提减值准备符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，同意公司本次对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公大大期股权投资计提资产减值准备事项。

  3、会议分别以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案。

  公司在2016年12月31日对独资子公司桂林资江丹霞旅游有限公司其他应收款计提坏账准备15,454,571.98元。

  公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次对对部分其他应收款计提坏账准备事项，认为公司本次对部分其他应收款计提坏账准备符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，同意公司本次对部分其他应收款计提坏账准备事项。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第五届监事会2017年第一次会议决议。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司监事会

  2017年1月10日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-007

  桂林旅游股份有限公司

  关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2017年第一次临时股东大会。

  2、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于召开2017年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间：2017年2月28日（星期二）14:50。

  网络投票时间为：2017年2月27日－2017年2月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月27日15:00 至2017年2月28日15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2017年2月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会2017年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次股东大会议案：

  关于对桂林桂圳投资置业有限公司部分资产及持有的长期股权投资计提减值准备的提案。

  3、以上提案的具体内容见2017年1月11日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2017年第一次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第五届监事会2017年第一次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

  2、登记时间：2017年2月24日9:00-17:00。

  3、登记地点：广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房董事会办公室（证券部）

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系电话：（0773）3558955

  传 真：（0773）3558955

  邮 编：541002

  联 系 人：黄锡军、陈薇

  2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会2017年第一次会议决议；

  2、公司第五届监事会2017年第一次会议决议。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2017年1月10日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  议案1的议案编码为1.00。

  （2）填报表决意见

  本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2017年第一次临时股东大会并行使表决权。

  委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

  委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人的表决意见：

  ■

  注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

  2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。