无锡产业发展集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

  （上接B9版）

  单位：万元

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  “13太极02”募集资金使用情况

  单位：万元

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  综上，公司经中国证监会证监许可〔2014〕267号文核准面向合格投资者公开发行的两期公司债券共募集资金50,000.00万元，扣除承销费用等后发行人收到的募集资金净额为49,800万元。截至本募集说明书摘要出具日，太极实业共使用募集资金49,800万元，上述两期公开发行公司债券募集资金已全部使用完毕，且募集资金均按照核准的用途使用。

  （六）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至2016年9月末，发行人的累计公司债券余额为17.20亿元，发行人2016年9月30日合并资产负债表中所有者权益合计数为188.45亿元，累计公司债券余额占净资产的比例为9.21%，如发行人本次申请的不超过20亿元可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额亦未超过发行人净资产的40%。

  （七）最近三年及一期主要财务指标

  发行人最近三年及一期主要财务指标

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  注：上述财务指标计算方法：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息保障倍数=息税前利润/(资本化利息+计入财务费用利息支出)

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：无锡产业发展集团有限公司

  法定代表人：蒋国雄

  设立日期：1995年10月5日

  企业法人统一社会信用代码：913202001360026543

  注册资本：368,867.095343万元人民币

  实缴资本：368,867.095343万元人民币

  注册地址：无锡市县前西街168号

  邮编：214031

  信息披露事务负责人：陆洁华

  联系电话：0510-82704242

  所属行业：综合类

  经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况

  （一）发行人设立

  发行人前身为1995年成立的无锡交通发展有限公司。2007年3月，根据《关于整合组建无锡产业资产经营有限公司方案》（锡委办发〔2007〕6号文）、《关于变更设立市产业资产经营有限公司的批复》（锡政发〔2007〕53号文、锡证字〔2007〕0215号文）及《关于将对原轻工等4家资产经营公司相关债权划转市产业经营公司并转增资本的通知》（锡国资权〔2007〕38号文），无锡交通发展有限公司和无锡市贸易、轻工、电仪、纺织等资产经营公司重组成立无锡产业资产经营有限公司。2008年经无锡市市委、市人民政府2008年1月24日发布的《市属国有企业整合重组方案》（锡委办发〔2008〕10号文）和无锡市人民政府办公室2008年3月5日《关于组建产业发展集团的实施意见的通知》（锡政办发〔2008〕51号文）批准，由无锡产业资产经营有限公司合并无锡威孚集团有限公司，以及无锡市科技局下属事业单位所持有的无锡市创业投资有限责任公司的国有股权后成立产业集团，合并后更为现名。发行人成立初始注册资本为117,840万元，下设四个控股子公司，分别为：无锡市太极实业股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡创业投资集团有限公司。

  （二）发行人实际控制人变化情况

  最近三年及一期，公司实际控制人均为无锡市人民政府，未发生过变化。

  （三）发行人重大资产重组情况

  最近三年及一期，公司没有发生重大资产重组的情况。

  2014年12月31日，中国电子信息产业集团有限公司与发行人签署《产权交易合同》，将其持有的十一科技35%的股权转让给发行人，股权对价为87,000.00万元，2015年1月4日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案；2015年5月30日，发行人、无锡金投与十一科技除赵振元以外的35名自然人股东签署《关于转让信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司37.74%股份的合同书》，协议约定发行人、无锡市金融投资有限责任公司收购除赵振元以外的35名自然人股东持有的十一科技37.74%的股权。其中，无锡产业集团收购十一科技25.39%的股份，股权对价为61,702.13万元；无锡市金融投资有限责任公司收购十一科技12.35%的股份，股权对价为30,000.00万元，2015年6月2日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案。上述两次股权转让交易完成后，发行人合计持有十一科技60.39%的股权，对其形成控制，并纳入发行人2015年的合并范围，发行人收购上述股权支付的股权收购对价总计148,702.13万元，总成本为148,726.88万元。

  截至2014年末，十一科技总资产为496,099.55万元，按照60.39%的持股比例计算，发行人对应被投资单位份额的资产总额为299,594.52万元，占发行人2014年末合并财务报表总资产的比重为9.26%；

  2014年度，十一科技实现营业收入493,893.27万元，按照60.39%的持股比例计算，发行人对应被投资单位份额的营业收入为298,262.15万元，占发行人2014年度合并财务报表营业收入的比重为25.37%；

  截至2014年末，十一科技净资产为91,149.52万元，按照60.39%的持股比例计算，发行人对应被投资单位份额的净资产额为55,045.20万元，本次股权收购成交金额为148,726.88万元，占发行人2014年末合并财务报表净资产的比重为8.82%。

  综上，2015年发行人收购十一科技不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条关于的重大资产重组情形的规定，不构成重大资产重组。

  三、发行人股东情况

  截至2016年9月末，无锡市国资委持有发行人100%的股份，是发行人的唯一出资人。

  具体股权结构如下图所示：

  公司股权结构图

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  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）主要控股子公司情况

  截至2016年9月末，发行人纳入合并范围内的一级子公司共21家，其中主要一级子公司13家，具体情况如下：

  截至2016年9月30日发行人主要一级子公司情况

  ■

  注1：发行人上述主要一级子公司中持股比例小于50%但纳入合并范围的企业共3家，分别为无锡威孚高科技集团股份有限公司、无锡市太极实业股份有限公司、无锡芯奥微传感技术有限公司。纳入合并范围的原因是以上3家公司为第一大股东，在其董事会占多数表决权，且在实际经营中对重大经营决策事项具有控制权。

  发行人主要一级子公司截至2015年末的总资产、总负债及净资产，以及2015年度实现的营业收入及净利润情况如下：

  发行人主要控股子公司最近一年的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要的合营、联营企业

  公司合营、联营企业较多，其中主要的合营、联营企业2个，具体情况如下：

  截至2016年9月末发行人有重要影响的参股公司

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  公司上述主要的合营、联营企业截至2015年末的总资产、总负债及净资产，以及2015年度实现的营业收入及净利润情况如下：

  发行人有重要影响的参股公司最近一年的主要财务数据

  单位：万元

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  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）控股股东、实际控制人基本情况

  无锡市国资委持有发行人100%股份，为发行人控股股东。无锡市人民政府为发行人实际控制人。

  （二）所持发行人股份质押情况

  截至2016年9月末，无锡市国资委所持发行人股份不存在质押或其他争议情形。

  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

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  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  1、蒋国雄先生，董事局大大、党委大大。1964年10月出生，男，大学学历，中共党员。毕业于合肥工业大学铸造工艺及设备专业，曾任无锡市轻工局副大大，无锡市轻工资产经营有限公司董事长、总经理，无锡市政府副秘书长（正处级）、无锡市国资委党委大大、主任，现任产业集团董事局大大、党委大大。

  2、刘玉海先生，董事、总裁。1965年12月出生，男，硕士研究生学历，中共党员。曾任无锡市宏利减震器总厂副厂长，无锡市交通产业集团公司党委员、总经理，无锡产业资产经营有限公司董事长、党委大大。现任产业集团董事、总裁。

  3、刘涛先生，职工董事、党委副大大、工会大大。1968年6月出生，男，大学学历，工商管理硕士学位，中共党员。曾任江苏锡钢集团党委副大大、纪委大大，无锡市委组织部组织处处长，无锡市国资委党群工作处处长。现任产业集团职工董事、党委副大大、工会大大。

  4、陈学军先生，董事。1967年5月出生，男，本科学历，中共党员。曾任无锡威孚高科技股份公司党委副大大、纪委大大、工会大大；无锡威孚高科技股份有限公司总经理，现任产业集团董事、无锡威孚高科技集团股份有限公司党委大大、董事长。

  5、万冠清先生，董事。1954年4月出生，男，大专学历，中共党员。曾任无锡压缩机股份有限公司副总经理、总会计师、党委委员，无锡万迪动力集团公司副总经理、总会计师、党委委员，无锡市国联发展（集团）有限公司董事、党委委员、总裁。现任产业集团董事。

  6、朱剑民先生，董事。1956年9月出生，男，本科学历，中共党员。曾任机械工业部无锡油泵油嘴研究所工程师、工会大大，无锡油泵油嘴研究所中试厂厂长，中日合资无锡泽根弹簧有限公司总经理，中国第一汽车集团公司无锡油泵油嘴研究所所长兼任党委大大，中国第一汽车集团公司技术中心副主任，无锡油泵油嘴研究所所长。现任产业集团董事。

  7、朱焕培先生，董事。1948年1月出生，男，本科学历。曾任国营721厂总经理、董事长，海鹰企业集团有限责任公司监事会大大。现任产业集团董事。

  8、朱昱安女士，监事会代大大。1971年3月出生，女，大学学历。曾任无锡山禾集团国药有限公司财务管理部大大、总会计师，无锡市董事监事管理中心副主任，无锡市市政公用产业集团有限公司监事，无锡市国联发展（集团）有限公司监事，无锡城市发展集团有限公司监事，现为无锡市国资委下属无锡市董事监事（财务总监）管理中心副主任，任产业集团监事会代大大。

  9、王慧倩女士，监事。1979年6月出生，女，大学学历，中共党员。曾任无锡华东资产置换有限公司常务副总经理，无锡塞诺资产管理中心投资开发部副大大、资产管理部副大大，现为无锡市国资委下属无锡市董事监事（财务总监）管理中心科员，任产业集团监事。

  10、蔡俊锋先生，监事。1980年1月出生，男，本科学历，中共党员。曾任无锡市无线电元件六厂财务部副大大，无锡科尔华电子有限公司财务部经理。现为无锡市董事监事（财务总监）管理中心科员，任产业集团监事。

  11、时兴元先生，职工监事。1962年7月出生，男，本科学历，中共党员。曾任无锡威孚高科技股份公司党委副大大、纪委大大、工会大大，现任产业集团职工监事、无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会大大、党委副大大、纪委大大、工会大大。

  12、黄士强先生，职工监事。1962年4月出生，男，本科学历，中共党员。曾任无锡市丝绸印染总厂团委副大大、党委大大、厂长；无锡市飞宏纺织品商贸有限公司董事长、总经理；无锡市春源纺织印染有限公司董事长、总经理；产业集团资产管理部副大大、审计监察部副大大。现任产业集团职工监事、纪委副大大、审计监察部大大、无锡芯奥微传感技术有限公司监事会大大。

  13、罗进先生，副总裁。1972年7月出生，1990年7月参加工作，中共党员，本科学历、工学硕士学位。曾任北塘区政府办公室秘书、副主任、主任；北塘区北大街街道党工委大大、人大工委主任；北塘区山北街道党工委大大、人大工委主任，无锡金山北科技产业园党工委大大；北塘区副大大、党组成员，山北街道党工委大大，无锡光电新材料科技园党工委大大，市科技创业中心党工委大大。现任产业集团副总裁。

  14、华海岭女士，副总裁。1972年6月出生，女，本科学历，工商管理硕士学位，中共党员。曾任太平洋财产保险股份有限公司无锡分公司党委委员、副总经理。现任产业集团副总裁。

  15、张晓耕先生，副总裁。1963年3月出生，男，大专学历。曾任无锡市体改委企业改革处副处长，无锡市体改委企业改革处副处长（正科级），无锡市体改办综合体制处处长，市国资委发展规划处（政策法规处）处长。现任产业集团副总裁。

  16、田俊文先生，纪委大大。1963年10月出生，1981年10月参加工作，中共党员，本科学历。曾任无锡市纪委党风室主任科员、副主任；市纪委效能监察室主任；市纪委党风政风监督室主任。现任产业集团纪委大大。

  （三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况

  ■

  （四）持有发行人股票及债券情况

  截至2016年9月末，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在持有公司股份及债券的情形。

  （五）现任董事、监事和高级管理人员任职合法合规性

  公司董事会大大、其他非职工董事及非职工监事均由无锡市人民政府、无锡市国资委下发文件任命；职工董事、职工监事均由公司工会选举产生；高级管理人员由董事会聘任。此外，公司在政府部门存在兼职情况的监事会成员均未在发行人处领取薪酬。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  七、发行人主要业务

  （一）经营范围

  发行人经营范围包括：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）经营概况

  发行人是无锡市人民政府出资的国有独资有限责任公司，主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务，实际从事的业务涉及汽车零部件、纺织、创投及园区建设和半导体等多个领域。

  截至2016年9月末，发行人下属一级子公司21家，其中上市公司2家，分别为：无锡威孚高科技集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，简称：威孚高科，A股股票代码：000581；B股股票代码：200581）、无锡市太极实业股份有限公司（上海证券交易所上市公司，简称：太极实业，A股股票代码：600667）。

  发行人以资本为纽带，以实业为依托，以创业风险投资和产业整合为抓手，重点围绕“打造产业发展的投融资平台，增强产业引领功能、增强科技产业服务功能、增强产业资本运营功能”的目标，着力推进“重大产业项目的开发建设、科技产业服务体系建设、产业资本运营功能建设、产业投融资平台建设、企业文化建设”等五个方面的建设。发行人目标是成长为对无锡经济发展具有较大影响力和带动力、在关键领域具有控制力的综合性国有投资控股集团公司。

  截至2015年末，发行人资产总额4,293,718.57万元，负债总额2,452,192.07万元，所有者权益合计1,841,526.50万元，2015年公司实现营业收入1,601,274.36万元，净利润165,406.26万元。截至2016年9月末，发行人资产总额4,393,711.02万元，负债总额2,526,483.37 万元，所有者权益合计1,867,227.64万元，2016年1-9月，公司实现营业收入1,184,558.12万元，净利润149,080.21万元。

  （三）主营业务总体情况

  发行人主营业务收入主要来源于汽车零部件、半导体、纺织、工程技术服务及创投园区等业务板块，其中，工程技术服务业务系公司2015年收购十一科技后新增。2013-2015年及2016年1-9月，发行人主营业务收入、主营业务成本和毛利润构成情况如下：

  发行人报告期主营业务收入情况

  单位：万元、%

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  2013-2015年及2016年1-9月，发行人主营业务收入分别为100.48亿元、111.67亿元、156.12亿元和115.07亿元。近三年，发行人主营业务收入逐年增长，其中2015年公司主营业务收入较2014年增加44.44亿元，增幅为39.80%，主要系公司于2015年收购十一科技，导致增加工程技术服务板块所致。报告期内，公司汽车零部件业务分别实现收入51.57亿元、59.12亿元、54.20亿元和46.08亿元，占主营业务收入比重分别为51.33%、52.94%、34.72%和40.05%，发行人汽车零部件业务经营主体为子公司威孚高科，收入规模在报告期内保持稳定；半导体业务分别实现收入34.16亿元、37.41亿元、39.26亿元和26.22亿元，占主营业务收入比重分别为34.00%、33.50%、25.15%和22.79%，主要为半导体封装业务，经营主体为孙公司海太半导体，收入规模在报告期内保持稳定；纺织业务分别实现收入13.03亿元、12.19亿元、10.66亿元和7.67亿元，在主营业务收入中占比分别为12.97%、10.92%、6.83%和6.67%，发行人纺织业务经营主体为子公司太极实业及宏源机电，受近年来宏观经济下行的影响，纺织行业出现一定程度的下滑，导致公司纺织业务收入规模在报告期内呈现逐年下降趋势；工程技术服务业务系2015年新增，经营主体为子公司十一科技，2015年及2016年1-9月，该板块实现收入49.61亿元和33.08亿元，在主营业务收入中占比分别为31.78%和28.75%，占比较大。

  发行人报告期主营业务成本情况

  单位：万元、%

  ■

  2013-2015年及2016年1-9月，发行人主营业务成本分别为80.15亿元、89.61亿元、127.67亿元和94.21亿元，各主营业务板块成本占比与收入占比基本匹配。

  发行人报告期主营业务板块毛利润情况

  单位：万元、%

  ■

  从主营业务利润分析，汽车零部件业务板块为公司最主要的毛利来源，2013-2014年在各主营业务板块毛利润中占比接近70%，2015年公司新增工程技术服务业务板块后，汽车零部件业务的毛利润占比仍接近50%；2015年，公司收购十一科技，使得工程技术服务成为公司第二大利润来源业务，2015年及2016年1-9月，工程技术服务业务的毛利润占比为30.19%和26.55%；半导体业务为发行人的第三大业务板块，报告期内毛利润占比小幅波动，基本在15%-20%之间；纺织业务、创投园区及其他业务在毛利润中占比较小，与收入占比情况匹配。整体而言，公司各业务板块毛利润占比与收入占比基本一致。

  发行人报告期主营业务板块毛利率情况

  单位：%

  ■

  从毛利率情况来看，近年来受国内宏观经济增速放缓、整体经济环境周期性下行的影响，公司在报告期内主营业务毛利率逐年降低，但幅度较小，盈利能力仍然保持较高水平。分板块分析，公司汽车零部件业务毛利率较高，虽报告期内有所下滑，但仍保持在20%以上，主要系公司汽车零部件业务技术优势较强，主要产品可替代性较小；半导体业务由于主要销售对象固定，且采用固定收益模式，即根据投资额的10%确认主营业务利润，毛利率保持稳定；纺织业务受近年来行业下行、竞争加剧的影响，毛利率呈现震荡下降态势；工程技术服务业务毛利率较高，2015年及2016年1-9月分别为17.31%和16.73%。

  第四节 财务会计信息

  公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制。公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W〔2014〕A681号、苏公W〔2015〕A791号、苏公W〔2016〕A758号标准无保留意见的审计报告。

  除有特别注明外，本节中出现的年度财务信息来源于公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告，最近一期的财务数据摘引自公司未经审计的财务报表。鉴于公司财务报告在报告期内存在因会计准则变更而进行追溯调整的情况，本募集说明书摘要出现的年度财务信息均为2013年度、2014年度、2015年度年末数。投资者如需了解公司的详细财务会计信息，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）公司最近三年合并报表范围的变化情况

  公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：

  1、发行人2013年合并报表范围变化情况

  2013年度公司合并报表范围较2012年增加6家子公司，其中取得控制权2家，新设成立5家，注销1家，具体情况如下：

  2013年新纳入合并范围的公司情况

  ■

  2013年不再纳入合并范围的公司情况

  ■

  2、发行人2014年合并报表范围变化情况

  2014年度公司合并范围较2013年增加1家子公司，具体情况如下：

  2014年新纳入合并范围的公司情况

  ■

  3、发行人2015年合并报表范围变化情况

  2015年度公司合并范围较2014年增加1家，具体情况如下：

  2015年新纳入合并范围的公司情况

  ■

  4、发行人2016年1-9月合并报表范围变化情况

  2016年1-9月，公司合并范围较2015年度增加1家，减少2家。具体情况如下：

  2016年1-9月新纳入合并范围的公司情况

  ■

  注：公司于2015年11月30日收购江苏汇联铝业有限公司71.42%的股权，支付对价4,100.94万元，由于公司在2015年末尚未取得对江苏汇联铝业有限公司的实际控制权，故未在2015年度纳入合并范围。

  2016年1-9月合并范围减少的公司情况

  ■

  截至2016年9月末，公司纳入合并范围的一级子公司共21家，具体情况见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十三、关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“1、发行人纳入合并范围子公司”。

  二、最近三年及一期重大资产重组对公司财务影响说明

  报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：

  （一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  （二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  （三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。最近三年及一期内，公司不存在参照《上市公司重大资产重组管理办法》标准规定的重大资产重组行为，也未发生由上述事项导致公司财务情况发生重大变更的状况。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  合并报表口径有关财务数据及财务指标

  ■

  注1：上述财务指标的计算方法如下：

  全部债务=长期债务+短期债务，长期债务=长期借款+应付债券，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

  营业毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入

  净利润率=净利润/营业收入

  应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

  存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

  注2：全部债务中将计入其他流动负债的短期融资券、超短期融资券账面余额纳入核算。

  四、管理层讨论分析

  （一）主要资产情况及重大变动分析

  发行人主要资产结构表

  单位：万元、%

  ■

  近年来，随着发行人各项经营业务的不断发展，公司的资产总额稳步增长。从总量来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人资产总额分别为2,940,397.04万元、3,234,603.22万元、4,293,718.57万元和4,393,711.02 万元。其中，2014年末，发行人资产总额较2013年末增加了294,206.19万元，增幅为10.01%；2015年末资产总额较2014年末增加了1,059,115.35万元，增幅为32.74%；2016年9月末资产总额较2015年末增加了99,992.45万元，增幅为2.33%。

  从资产构成看，发行人总资产中流动资产与非流动资产占比相当，截至2016年9月末，公司流动资产占总资产的比重为51.75%，非流动资产占总资产的比重为48.25%。近年来，公司流动资产在总资产中的比重不断增大，占比由2013年末的46.78%增长到2016年9月末的51.75%，公司资产流动性不断增强，资产期限结构较合理。

  在公司流动资产中，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产占比较大，截至2016年9月末，上述科目合计占流动资产的比重为95.63%；在公司非流动资产中，可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、其他非流动资产占比较大，截至2016年9月末，上述科目合计占非流动资产的比重为98.56%。

  （二）负债结构分析

  发行人主要负债结构表

  单位：万元、%

  ■

  近三年及一期末，发行人负债总额分别为1,392,140.75万元、1,548,757.07万元、2,452,192.07万元和2,526,483.37万元，呈逐年增长趋势。同期流动负债分别为1,106,697.08万元、1,070,416.42万元、1,620,864.50万元和1,824,695.48万元，占总负债的比重分别为79.50%、69.11%、66.10%和72.22%；非流动负债分别为285,443.67万元、478,340.65万元、831,327.57万元和701,787.89万元，占总负债的比重分别为20.50%、30.89%、33.90%和27.78%，从负债期限结构上看，发行人负债以流动负债为主，发行人资信状况较好，持续融资能力极强，公司为控制融资成本，采取短期负债滚动的方式进行融资，导致公司流动负债占比较大。发行人流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债为主，截至2016年9月末，上述科目合计占流动负债的比重为96.87%；发行人非流动负债以长期借款、应付债券和递延收益为主，截至2016年9月末，上述科目合计占非流动负债的比重为88.83%。

  （三）盈利能力分析

  近三年及一期，公司利润表主要数据如下：

  近三年及一期发行人盈利能力

  单位：万元、%

  ■

  注：平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

  加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]

  1、营业收入分析

  2013-2015年度及2016年1-9月，发行人分别实现营业收入1,061,772.00万元、1,175,827.34万元、1,601,274.36万元和1,184,558.12万元，其中主营业务收入1,004,773.22万元、1,116,719.09万元、1,561,149.69万元和1,150,663.97万元，占营业收入的比重均在90%以上。

  2015年，发行人营业收入较2014年增加425,447.02万元，增幅为36.18%，主要系公司2015年收购十一科技多数股权，将其纳入合并范围，导致公司年度营业收入大幅增长所致。2015年度，十一科技实现营业收入484,334.96万元。

  以2015年各业务板块收入构成情况分析，汽车零部件、工程技术服务、半导体封装为公司前三大收入来源。

  2、毛利润分析

  2013-2015年度及2016年1-9月，发行人分别实现毛利润212,835.34万元、233,532.24万元、290,096.38万元和214,532.72万元，其中主营业务实现毛利润分别为203,233.31万元、220,645.63万元、284,388.96万元和208,540.87万元，对应的营业毛利率分别为20.23%、19.76%、18.22%和18.12%。随着营业收入规模的增加，公司毛利润对应增加，但营业毛利率在报告期内出现小幅下滑，主要由于近年来国内经济形势下滑，导致公司各业务板块毛利率均出现一定程度的下降所致。

  以2015年各业务板块毛利润的情况分析，汽车零部件、工程技术服务、半导体封装为公司前三大毛利来源，与营业收入的占比情况相匹配。

  3、期间费用分析

  2013-2015年度及2016年1-9月，发行人期间费用合计分别为163,045.02万元、176,542.37万元、247,800.28万元和172,957.08万元，占营业总成本的比例分别为15.85%、15.47%、15.61%和14.94%，其中，管理费用占比较大。报告期内公司期间费用保持增长趋势，在营业总成本中的占比保持稳定。

  最近三年及一期公司期间费用构成情况

  单位：万元、%

  ■

  （1）销售费用分析

  2013-2015年度及2016年1-9月，发行人销售费用分别为26,140.50万元、22,617.77万元、23,902.98万元和18,496.72万元，分别占营业总成本的2.54%、1.98%、1.51%和1.60%，公司销售费用在报告期内基本保持稳定，主要来自子公司威孚高科，最近三年威孚高科销售费用分别为20,715.29万元、17,491.90万元、和16,858.62万元，占发行人销售费用的比重分别为79.25%、77.34%和70.53%。

  （2）管理费用分析

  2013-2015年度及2016年1-9月，发行人管理费用分别为100,328.85万元、111,313.79万元、169,823.41万元和107,377.15万元，分别占营业总成本的9.75%、9.75%、10.70%和9.28%。公司管理费用在期限费用中占比较大，主要系公司在汽车零部件、半导体封装、纺织机械等领域均持续投入较大规模的资金进行研发活动。2015年，公司管理费用增加58,509.62万元，增幅为52.56%，主要系公司2015年将十一科技纳入合并范围，导致公司管理费用大幅增加。

  （3）财务费用分析

  2013-2015年度及2016年1-9月，发行人财务费用分别为36,575.67万元、42,610.81万元、54,073.89万元和47,083.21万元，占营业总成本的比例分别为3.56%、3.73%、3.41%和4.07%。发行人报告期内财务费用保持增长，但在营业总成本中占比稳定。由于公司近年来业务规模不断扩大、业务板块不断增加，公司资产、负债水平均保持增长，导致公司财务费用亦随之增长。公司资信状况良好、持续融资能力极强，融资成本可控，融资政策稳健，是公司财务费用在营业总成本中占比保持稳定的主要因素。

  4、投资收益分析

  2013-2015年度及2016年1-9月，公司投资收益分别为70,517.15万元、118,779.25万元、152,909.74万元和131,521.13万元，占同期营业利润的比重分别为68.01%、75.44%、90.22%和83.02%。公司投资收益主要为以权益法核算的长期股权投资收益，主要来源为公司子公司威孚高科联营企业博世汽柴（持股比例34%）、中联电子（持股比例20%）。2015年，博世汽柴实现净利润216,409.97万元；中联电子实现净利润123,907.97万元，威孚高科以此在权益法下确认来自博世汽柴的投资收益73,430.40万元，确认来自中联电子的投资收益24,781.59万元，合计98,211.99万元，占当年发行人确认投资收益的64.23%。

  近三年公司投资收益构成情况

  单位：万元

  ■

  5、营业外收入分析

  近三年及一期，公司营业外收入分别为44,381.47万元、40,491.25万元、29,777.41万元和10,093.75万元，在利润总额中的占比分别为30.47%、22.65%、15.65%和6.11%。报告期内公司营业外收入呈现下降趋势，在利润总额中的比重也逐年下滑。公司营业外收入主要为非流动资产处置利得、政府补助、拆迁损失弥补及递延收益摊销等。

  最近三年，发行人收到的政府补助分别为5,158.71万元、4,145.61万元和7,736.21万元，占同期营业外收入的比重为11.62%、10.24%和25.98%。公司作为无锡市重要的国有资产控股集团公司，得到政府长期以来的大力支持，政府补贴主要为针对公司下属业务板块的研发、产业升级及创投业务。

  近三年公司营业外收入构成情况

  单位：万元

  ■

  6、净利润分析

  2013-2015年度及2016年1-9月，公司分别实现净利润129,850.77万元、160,378.35万元、165,406.26万元和149,080.21万元，净利润率分别为12.23%、13.64%、10.33%和12.59%。公司在报告期内盈利能力稳定，净利润率受宏观经济整体下行影响出现微幅下降，但仍保持较高水平。

  公司净利润主要来自子公司威孚高科，报告期内，威孚高科分别实现净利润115,429.35万元、158,907.73万元、155,276.42万元和135,451.11万元，占公司同期净利润的比重分别为88.89%、99.08%、93.88%和90.86%。

  （四）现金流量分析

  近三年及一期发行人现金流量情况

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量分析

  近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为187,291.40万元、197,586.78万元、155,158.05万元和4,524.70万元。近三年公司现金流状况良好，水平较高，其中，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金与支付给职工以及为职工支付的现金。由于公司下属子公司较多、业务规模较大，公司整体职工数量规模较大，尤其在2015年将十一科技纳入合并范围后，由于十一科技在全国各地分支机构繁多，公司支付给职工以及为职工支付的现金在2015年增加62,173.63万元，增幅为44.57%，导致公司2015年经营活动产生的现金流量净额出现较大幅度的下降。随着公司收购十一科技后不断优化其业务模式及人员管理制度，公司未来经营活动产生的现金流量净额有望保持稳定、充裕水平。2016年1-9月经营性现金流量净额较低主要是销售回笼减少所致。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  近三年及一期，发行人投资活动产生的净现金流量净额均为负值，分别为-220,975.26万元、-245,943.54万元、-167,454.12万元和-301,614.84万元，主要系发行人子公司无锡金控融资租赁有限公司开展融资租赁业务，导致公司投资支付的现金较多。报告期内，公司投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金以及收到其他与投资活动有关的现金（主要为银行理财产品收益），投资活动现金流出主要为投资支付的现金。随着公司在创投业务、融资租赁业务方面的快速发展，公司未来投资活动产生的净现金流量预计将持续为负，但随着收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金不断增长，净现金流量将保持稳定。

  3、筹资活动产生的现金流分析

  近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金净流量分别为126,735.82万元、28,890.07万元、229,545.62万元和-6,476.34万元，筹资活动现金流入主要来自银行借款、债券融资等。近年来公司业务发展迅速，下属板块不断增多，公司亦相应扩大融资规模，支持各项业务发展。最近三年，公司筹资活动产生的现金净流量持续为正，一方面说明了公司不断提高负债水平，以匹配资产规模的快速上涨，另一方面也说明了公司持续融资能力强，资金周转压力较小。2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量较低，主要系公司部分借款还贷后没有续借所致。

  （五）运营能力分析

  近三年及一期，公司运营能力较强，应收账款周转率和存货周转率较高且基本保持稳定，受行业影响较小。

  近三年及一期公司主要运营指标情况

  ■

  2013-2015年度及2016年1-9月，发行人应收账款周转率分别为7.00次、7.27次、6.49次和3.26次，报告期内发行人应收账款周转率均保持在较高水平，显示出其较强的应收账款管理能力和资产流动性。存货周转率分别为6.19次、6.53次、6.32次和3.50次，存货周转率均保持在较高水平，证明公司库存管理水平较高、库存规模合理，不存在严重积压、产能过剩等情形。

  综上，从应收账款周转率与存货周转率来看，公司运营能力突出，在资金管理、存货管理方面均有较好表现。

  （六）偿债能力分析

  最近三年及一期，公司主要的偿债能力指标如下：

  近三年及一期公司主要偿债能力指标

  ■

  从资产流动性上来看，最近三年及一期，公司流动比率、速动比率均大于1，保持较高水平且保持稳定，说明公司流动资产对流动负债的覆盖情况极好，资产流动性较高，应急偿债能力极强。

  从资产负债结构上来看，近三年及一期，公司资产负债率分别为47.35%、47.88%、57.11%和57.50%。公司资产负债水平合理，财务结构稳健，虽然公司2015年收购十一科技后导致资产负债率较2014年有显著提升，但仍在合理范围内，未来预计随着公司不断优化十一科技的资产负债结构、经营管理制度等，公司资产负债率有望进一步下降。

  从利润水平来看，公司近三年及一期的EBITDA分别为291,579.46万元、333,206.54万元、337,671.00万元和290,576.19万元，公司近三年盈利水平不断提高，利息支出虽有一定增长，但保持较低增速，总体而言，公司EBITDA水平较高，且在2013-2015年保持增长态势，三年平均水平为320,819.00万元；报告期内，公司EBITDA全部债务比分别为27.98%、29.12%、21.01%和17.72%，近三年平均水平为26.04%，远高于公司平均融资成本，充分表明公司偿债能力极强。

  从利息保障情况来看，近三年及一期，公司利息倍数分别为3.96、4.13、3.91和3.69，EBITDA利息保障倍数分别为5.99、5.99、5.25和4.80。公司利息保障倍数及EBITDA保障倍数近三年均呈波动态势，主要系公司在2015年收购十一科技，导致公司收入利润结构出现一定变化所致。近三年公司利息保障倍数基本保持在4.00上下、EBITDA保障倍数基本保持在5.00上下，公司盈利对利息支出的覆盖程度极高。

  总体来看，虽然公司近年来受收购十一科技影响，负债水平及利润结构较2014年有一定变化，但盈利能力仍保持极强水平，且债务期限结构不断优化，公司资产流动性较强，盈利能力对短、长期债务覆盖程度较好，偿债能力极强。

  （七）未来业务目标及盈利能力可持续性

  1、未来发展规划总体目标

  未来，发行人将以“调整、转型、优化”和“创新、创业、创投”为主线，强化集团管控力，以增量产业发展带动存量资产的发展，以强大的内部调控来形成强大的外部竞争能力。通过产业投资、资源整合，抢占战略性新兴产业的制高点，引导社会投资方向，推动产业结构优化升级，成为体现政府意图，引领社会资源优化配置，积极承担社会责任的产融整合平台和发展平台。

  2、具体发展目标

  着力构建四大核心业务板块，壮大产业发展规模：巩固提升装备制造业务板块、整合优化半导体业务板块、着力推进新能源业务板块、加快发展现代商贸服务业务板块。

  深化国企改革创新，提升持续发展能力：合理优化资源配置，实现集团资本重组；创新完善体制机制，激发企业发展内在活力；推进股权优化改革，增添企业发展外在动力。

  3、半导体业务发展规划

  发行人半导体未来目标及远景规划如下：投入POP产品的生产；预计将与海力士进行协商产品多元化方案，扩大海太经营范围，例如手机、车辆等所需半导体产品的行业；着重培养核心技术人才，定期安排人员赴海力士培训，完善公司人力储备；预计到十二五末销售达10亿美元，每年递增25%，争取成为世界一流的半导体后道工序服务企业。

  4、创投业务发展规划

  发行人创投业务将以“深化创投集团科技金融服务体系、提高全市“530”科技企业的投资成功率、建立无锡科技金融信息服务平台”为目标，投资创业创新企业、提升基金运作能力、整合科技担保公司、设立科技小额贷款公司、成立投资管理公司等举措，构建了覆盖高科技企业不同发展阶段，集“投、保、贷、管”四位一体的新的运作模式，成为无锡市科技金融服务体系的重要平台。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）募集资金用途

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年7月21日召开的2016年第三届董事会第二次会议审议通过，并经2016年7月29日获得出资人无锡市国资委批复，本次可续期公司债券的募集资金金额为不超过20亿元人民币（含20亿元人民币），其中16亿元用于优化公司债务结构、4亿元用于补充公司流动资金。

  （二）本次债券募集资金使用计划

  公司本次公开发行可续期公司债券募集资金将用于补充公司生产经营活动所需的流动资金和优化公司债务结构，具体安排如下：

  1、优化公司债务结构

  截至2016年9月30日，公司有息债务余额1,636,908.93万元。公司拟将本次可续期公司债券20亿元募集资金中的16亿元用于偿还公司于2017-2018年到期的借款。

  公司拟偿还借款明细表

  ■

  因本次债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要偿付的借款，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排上述偿还借款事宜。

  2、补充流动资金

  近年来，发行人经营规模逐渐扩大，业务板块逐渐增多，对流动资金需求逐步增加。目前面对复杂多变的宏观经济环境，公司在积极拓展业务领域、增强主营业务多样性及抵抗周期性风险能力的同时，坚持大力推动技术改造创新，截至2015年末，发行人主要在建工程项目10个，总投资额53.92亿元，已完成投资26.64亿元，后续尚需投入资金27.28亿元。充足的资金供应是公司继续提高技术研发优势、提升营运效率、提高经营业绩的必要条件。在公司短期债务规模较大的情形下，使用本次债券募集资金来解决公司营运资金需求、优化债务结构是十分必要的。

  为保障公司稳健发展，保障公司的经营活动正常开展，提升公司短期偿债能力，降低偿债风险。本次债券募集资金中4亿元将用于补充公司的流动资金。

  （三）本期债券募集资金使用计划

  本期债券系公司本次债券项下首期债券，本期债券基础发行规模为5亿元，同时可超额配售不超过5亿元（含5亿元），发行人拟将本期债券全部募集资金用于偿还公司2017年到期的部分借款：

  本期债券募集资金拟偿还借款明细表

  ■

  因本期债券的发行及募集资金到账时间具有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要偿付的借款，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排上述偿还借款事宜。

  （四）本次债券募集资金专项账户管理安排

  公司已于中国农业银行股份有限公司无锡分行设立了专项账户，用于本次可续期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  二、本次可续期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次可续期公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见”第六节 财务会计信息”之“六、发行本次债券后公司资产负债结构的变化”。

  本次债券预计可归类为权益工具，在发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为20亿元，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年9月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的57.50%降低至53.37%，公司的资产负债结构将得到显著优化，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为20亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年9月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的1.25增加至1.39。公司流动比率有了明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。

  综上所述，本次可续期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  一、发行人2013年、2014年、2015年审计报告及2016年1-9月财务报告；

  二、主承销商出具的核查意见；

  三、发行人律师出具的法律意见书；

  四、评级机构出具的资信评级报告；

  五、债券持有人会议规则；

  六、债券受托管理协议；

  七、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

  无锡产业发展集团有限公司（公章）

  年 月 日