蒋雯丽顾长卫家族资本炼金术：净利3000万卖价13.56亿

蒋雯丽顾长卫家族资本炼金术

来源：等深线

《等深线》记者 崔文官

停牌半年之久的长城动漫重组面纱终于揭开，公司公告称计划斥资18.95亿元收购北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称“首映时代”）和新三板公司浙江德纳影业股份有限公司（以下简称“德纳影业”，代码839069）两家影视公司100%股权，同时配套募集5.63亿元现金。

重组标的之一的德纳影业在长城影视公布预案当天，就被其新三板上市主板券商方正证券发布风险提示。首映时代自2010年成立后一直未有股权变更，直至2016年3月顾长卫家族集体突击入股，首映时代股东大换血，而三个月后的6月15日长城影视就开始停牌筹划此次重组。公司披露的预案显示首映时代的增值率为3126.49%。一旦此次交易获得批准，顾长卫家族身家将暴增。

净利3000万卖价13.56亿

根据预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）（以下简称乐意传媒）、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权。

本次交易后，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视19883.24万股股份，占长城影视总股本的 29.19%，不会导致上市公司控制权变化，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实控人。

对于此次交易，长城影视表示，公司将发挥其在主创资源、电视剧制作、发行渠道和广告资源的优势，全力打造大电影产业链。同时，通过产业链整合，利用协同效应全面落实“全内容、全产业链”战略。

此次交易预案显示，截至2016年10月31日，首映时代预估值为13.56亿元，双方协商交易价格暂定为13.5亿，根据方案，长城影视拟以12.3元/股的价格向首映时代各交易对方总计发行8782.52万股，另现金支付剩余的约2.7亿元。

交易预案显示，首映时代100%股权净资产账面值为4201万元，预估值为13.56亿元，预估增加值13.14亿元，增值率高达3126.49%。

资料显示，首映时代是一家从事电影和电视剧制作、发行及衍生业务、艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司，首映时代最近两年一期的财务数据显示，2014~2015年，首映时代营收分别为189.47万元和835.49万元，实现的净利润分别为18.76万元和368.23万元；2016年1-10月，首映时代营收为5538万元，实现净利润3238.76万元。

虽然净利润不高，但是明星公司向来都能收获极高的估值，根据评估报告显示，此次长城影视收购首映时代的溢价超过31倍。

另外《等深线》（ID：depthpaper）记者注意到首映时代是一家典型的演员家族企业，预案披露的首映时代的现任股东显示，顾长卫、蒋文丽（艺名蒋雯丽，公告披露为蒋文丽）、顾长宁、马思纯及蒋文娟分别持有首映时代12.13%、8.4%、7%、4.66%和1.4%的股权。同时，上述5人还合计持有乐意传媒72%股权，乐意传媒则持有首映时代40.84%的股权。

其中，蒋文娟与马思纯为母女关系、蒋文娟与蒋雯丽为姐妹关系、顾长卫与蒋雯丽为夫妻关系、顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系——也就是说，这家公司是由马思纯和她母亲、小姨、姨夫、姨夫兄弟所拥有的。

值得注意的是，倘若按照预案披露的内容顺利完成收购，顾长卫、蒋文丽无疑将“名利双收”。不仅以股东的身份进入长城影视（合计持有上市公司1845万股），顾长卫和其一致行动人韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒将分别获得16375.5万元、17644.5万元、11340万元、1890万元、6291万元和55134万元长城影视的股权。

此外，乐意传媒还将获得2.36亿元现金对价，顾长卫、蒋文丽等一家五人还拿将到1.69亿元的现金。将一家净资产4201万元，净利润仅3000多万的公司以13.56亿元的价格卖给长城影视，顾长卫家族打的一手好算盘。

影视家族突击入股

值得一提的是，虽然顾长卫家族五人通过首映时代实现上市后将实现暴富，但是首映时代却并非顾长卫家族创立，而是2016年3月才通过股权转让的方式获得的。

工商资料显示，首映时代成立于2010年10月26日，原名丰声乐动（北京）文化发展有限公司，企业住所为北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座552号，由张杰、张剑二人创立，此后多年一直未有股权变更。

2016年3月28日，韩伟、顾长卫等股东进入，张杰、张剑将其所持首映时代100.00%股权共计50.00万元出资额转让给韩伟，首映时代注册资本由50.00万元增加至1，000.00万元，增资部分由韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟、乐意传媒及井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）共同以货币出资。

2016年6月15日，长城影视停牌并公布公司拟筹划重大收购事项，这距离顾长卫一行入主首映时代不到三个月，之后首映时代又发生了3次股权转让。

2016年7月，韩伟将其所持首映时代出资额14.00万元和4.70万元分别转让给祁亚萍和蒋文丽，张鲁一将其所持首映时代60.70万元出资额转让给郑爽，蒋文娟将其所持首映时代9.30万元出资额转让给郑爽。

2016年10月19日，郑爽将其所持首映时代出资额42.00万元、18.70万元和9.30万元分别转让给顾长卫、韩伟和马思纯，祁亚萍将其所持首映时代14.00万元出资额转让给蒋文丽。

2016年11月28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意喜悦传媒将其所持首映时代 66.70 万元出资额转让给吴慧，同意乐意传媒将其所持首映时代58.30万元出资额转让给吴慧。此次转让之后，吴慧以12.5%的持股份额成为首映时代第三大股东。

顾长卫家族突击入股首映时代是否涉嫌利益输送？首映时代股权频繁转让是否涉嫌利益输送？就此，记者致电长城影视董秘办采访，公司相关人士告诉《等深线》记者，目前公司还在停盘，事情也比较多，后期会根据记者采访函的情况酌情回复。

对此一位长期关注影视行业研究员告诉《等深线》记者，“目前明星以及明星公司互联网化、粉丝化、资本化的趋势越来越明显，一些公司为了业绩也经常给予超高溢价收购明星公司，但是明星的资本价值与明星影响力深度绑定，目前市场的迭代速度越来越快，明星资本的保鲜期也难以预计。实际上对于影视公司来说，明星固然是优质资源，但是好作品才是在市场中长久立足的关键。”

实际上2016年以来随着监管的趋严，多家影视公司收购案都被证监会否决了，兴业证券也在研报中指出，在上市公司“资本市场变化”、“未就相关事项达成一致”的解释背后，透射出的是监管层的审核趋严，以及影视娱乐市场的整体“降温”，特别是2016年下半年以来电影票房的“萎靡不振”。