长城影视13.5亿收购顾长卫家族控股公司 溢价高于行业水平

在影视、娱乐再融资及并购重组收紧的风声的下，长城影视(002071.SZ)仍在积极推进涉及明星证券化的收购案，拟以现金+股权形式、作价13.5亿元收购顾长卫家族控股的首映时代全部股权。交易完成后，知名导演顾长卫及其一致行动人将持有11.28%的长城影视股票。

4月19日，上市公大大城影视发布系列公告称，收购首映时代、德纳影业100%股权的方案正在推进中，交易总额为18.95亿元，其中发行股份支付近13.53亿元，支付现金5.42亿元。

对于首映时代，长城影视出价13.5亿元收购其100%股权，其中发行股份支付10.8亿元，现金支付近2.7亿元。值得注意的是，截至2016年10月31日，首映时代净资产账面值为4130.74万元，增值率高达3168.99%。

首映时代拥有若干明星股东。公告披露，首映时代股东为乐意传媒、自然人韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽(艺名蒋雯丽)、顾长宁、马思纯、蒋文娟，持股比例分别为40.84%、13.07%、12.50%、12.13%、8.40%、7.00%、4.66%、1.40%。

顾长卫为执导过《孔雀》《立春》《最爱》等作品的中国“第五代”电影导演；顾长宁与顾长卫为堂兄弟关系；蒋文丽是顾长卫妻子，也是知名影视演员；蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系；马思纯是蒋文娟女儿，为影视演员，近日凭借《七月与安生》获得金马奖最佳女主角奖。

乐意传媒为普通合伙企业，由韩伟及顾长卫家族共同持有，于2016年3月成立，蒋文娟为执行事务合伙人，自成立以来除投资首映时代外未开展其他经营活动。

实际上，顾长卫团队入主首映时代刚刚一年。首映时代前身为丰声乐动(北京)文化发展有限公司，2010年10月成立，当时注册资为50万元，主营业务是影视后期制作。2016年3月底，顾长卫团队收购了首映时代全部股权，并将注册资增加至1000万元。

财新记者梳理发现，首映时代的股权变换过程中，还出现了明星郑爽的身影。郑爽此前为首映时代签约艺人，2016年6月，首映时代原股东张鲁一、股东蒋文娟分别将其所持60.7万元、9.3万元出资额转让给郑爽；股东韩伟将其所持14万出资额转让给郑爽经纪人祁亚萍，股权转让的后，郑爽持有首映时代7%的股权，与顾长宁、蒋文丽持股比例相同；祁亚萍持有1.4%的股权，与蒋文娟持股比例相同。

到2016年10月，郑爽因个人原因与首映时代解约，郑爽及祁亚萍退出公司股东层，当时首映时代估值为1000万元，二人分别将手中持有的7%、1.4%股权以70万、14万平价转让给顾长卫等人。此外，首映时代获得了郑爽参演电视剧《夏至未至》时期所得艺人经纪业务收入1132.08万元。

若此次交易完成，顾长卫及其一致行动人持有上市公大大城影视7684.96万股，持股比例(含配套融资)为11.28%。此外，韩伟、顾长卫家族成员等六人直接所持首映时代股权所对应的现金全部由乐意传媒承接。具体而言，乐意传媒收到现金对价2.36亿元，自然人吴慧收到现金对价3375万元。

目前，首映时代共有四项主营业务。其一是以顾长宁为核心影视剧后期制作，此前团队曾为《红高粱》《阳光灿烂的日子》等电影，《水浒传》、《康熙微服私访记》《雍正王朝》《小李飞刀》等电视剧提供后期处理服务；其二是艺人经纪业务，首映时代已经与蒋文丽及马思纯签订排他性的五年期合作协议；其3是影视剧投资及制作业务，已参投《军师联盟的大军师》(暂定名)、《正阳门下2》两部影视剧，取得了小说《飞火流星》的独家影视改编权和小说《永远的男孩》的剧版权，相关电影正在筹拍；其四是影视设备租赁业务。

根据首映时代的业务发展，长城影视与其签署了业绩承诺。收购若在2017年完成，首映时代2017至2019年度的净利润应分别不低于9000万元、1.25亿元、1.591亿元。如果承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为首映时代业绩承诺方，需对长城影视进行补偿。

长城影视特意强调了业绩承诺方的资金实力：首映时代股东韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟六人在影视行业从业多年，有一定积蓄；且不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。此外，上述自然人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，曾向吴慧转让所持首映时代共计12.50%的股权，获得一定现金。

同时，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，首映时代业绩承诺方承诺在法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份将按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，前3期解除限售的前提是首映时代2017至2019年度3年分别达到当年度承诺净利润，第四期则需在首映时代业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%的日起解锁。

值得注意的是，对比同行业并购情况，此次收购的市盈率仍高于平均水平。根据首映时代2017年承诺净利润为基础，长城影视收购首映时代的市盈率为15倍；以2017-2019年3年承诺净利润平均值为基础，市盈率为10.83倍。而欢瑞世纪借壳星美联合时，其交易价格为30亿元，以承诺期第一年净利润为基础，市盈率只有12.45倍，以承诺期平均净利润为基础，市盈率为10.01倍，两项指标都低于长城影视收购首映时代的数据。

长城影视次的收购计划中，标的公司还包括成立于2010年的德纳影业，主营业务为连锁影院的投资和管理，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等。交易双方协商收购价格定为5.45亿元，其中发行股份支付2.72亿元、现金支付2.73亿元。

自从2014年长城影视借壳江苏宏宝成功上市的后，收并购的脚步就从未停止。截至目前，长城影视分别收购了七家公司控股权，包括：上海胜盟100%股权、浙江光线80%股权、东方龙辉90股权、微距广告90%股权、诸暨长城影视100%股权、浙江中影51%股权、玖明广告76%股权。

就在近日，资市场传出影视、娱乐、文化类再融资项目、并购重组项目将遭遇劝退的消息，对此，接近证监会的知情人士向媒体透露“这几类行业的再融资过会确实比较困难，但是不会全部停止，会里的态度是从严掌握。”

长城影视也披露了审批风险，“次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险”。