长城影视重组方案再“缩水”

自去年6月开始筹划资产重组的长城影视（002071），公司的重组进展一直备受关注。历经一年多的筹划，长城影视的重组过程可谓十分曲折。在经过一系列的调整后，近日长城影视最新调整的重组方案正式出炉。不过，对比此前的重组方案，长城影视最新的方案再度出现“缩水”的情形。此外，公司拟购标的首映时代的估值也出现下降的情况。

重组方案再现“缩水”

拟调整重组方案于今年9月20日停牌的长城影视，在投资者等待一个多月后，长城影视调整后的重组方案正式出炉。然而，长城影视的最新方案再现“缩水”的情形。

11月4日，据长城影视对外公布的最新重组方案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东持有的首映时代87.5%股权，交易作价暂定为约10.59亿元。同时，长城影视拟向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过2.4亿元。

然而，公司最新的重组方案较一年前的方案出现“缩水”的情形。回溯长城影视的历史公告可知，因筹划重大收购事项于2016年6月15日下午开始起停牌的长城影视，自公司披露该公告以来，该事项的进展便一直受到市场的关注。筹划了近半年的时间，去年12月14日长城影视的重组预案终于被揭开神秘的“面纱”。

据此前的重组方案显示，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权，交易价格暂定为13.5亿。而长城影视的“野心”远不止此，公司也试图将德纳影业100%股权收入“囊中”。具体来看，长城影视以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、 童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，交易价格暂定为5.45亿元。在长城影视筹划前述一揽子交易的同时，公司还拟向不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金不超过5.63亿元。

历经一年多的筹划，长城影视的重组方案在今年7月6日正式获证监会受理。不过，公司推进重组方案的过程并非一帆风顺。9月20日，长城影视拟对重组方案进行调整。9月27日，长城影视一则关于向中国证监会申请撤重组方案申请文件的公告再度聚焦了市场的目光。

谈及向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的原因，长城影视在公告中坦言，鉴于此次重大资产重组相关财务数据即将过期，补充更新财务数据及后续相关工作预计无法在与德纳影业全体股东签订的《发行股份购买资产协议》中约定的2017年11月1日前完成，经与德纳影业股东友好沟通，决定终止购买德纳影业100%股权的交易。

对比长城影视前后披露的两份重组方案后不难发现，除了德纳影业从拟收购标的资产的名单上“消失”外，长城影视最新的重组方案也再度“缩水”，拟收购标的首映时代股权比例由100%下调至87.5%。

拟购标的资产估值下降

除了重组方案出现“缩水”情况外，长城影视拟收购标的首映时代的估值也出现了下降的情形。

据长城影视在去年12月14日披露的重组预案显示，截至2016年10月31日，首映时代预估值约为13.56亿元，较首映时代所有者权益账面值约4201.58万元增值约13.1亿元，增值率高达3126.49%。而在今年11月4日发布的重组预案中显示，截至2017年8月31日，首映时代的预估值约为12.1亿元，较首映时代所有者权益账面值约6922.68万元增值约11.4亿元，增值率达1648.59%。依此粗略计算，仅时隔10个月的时间，首映时代整体的估值便下降约1.46亿元。

实际上，在首映时代估值下降的背后，或与该公司经营业绩在今年出现承压迹象有关。首映时代成立于2010年10月26日，公司是一家主要从事影视作品制作及相关衍生业务的影视公司，主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作。财务数据显示，首映时代在2015年实现未经审计的营业收入分别约为835.49万元，当期对应实现的净利润约为367.18万元。2016年首映时代的营收、净利润呈现攀升的态势，数据显示，首映时代在2016年未经审计的营业收入约为7250.26万元，对应实现的净利润约为4158.51万元。

此次长城影视收购首映时代受到市场关注的另一原因，因顾长卫、蒋文丽、马思纯等明星大咖出现在交易对方的名单之列。尽管明星参股公司这一现象已司空见惯，但长城影视收购首映时代87.5%股权一事还是挑动了投资者敏感的神经。除却首映时代股东们的明星光环外，今年首映时代的经营业绩似乎出现增速放缓的情形。数据显示，今年1—8月，首映时代未经审计的营业收入约为3548.28万元，对应实现的净利润约为1761.54万元。

一位不愿具名的投行人士在北京商报记者接受采访时表示，标的资产估值下降，从侧面反映出对公司未来的盈利能力不看好。新三板投资者联盟创始人许小恒也认为，可能因为标的财务数据收入、净利润没有达到预期的要求，不过也不排除监管层对并购重组审核趋严的原因。

长城影视增速放缓引关注

除了收购首映时代以外，长城影视今年以来一直处于买买买的模式。在长城影视资本运作的背后，或与公司今年以来业绩增速放缓有关。

长城影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等。长城影视表示，完成对首映时代87.5%股权收购后，公司的主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。

除了收购首映时代以外，长城影视今年以来一直处于“买买买”的模式。诸如，2017年9月28日，长城影视发布公告称，公司拟收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司（以下简称 “马仁奇峰”）64.5%股份，作价1.677亿元。马仁奇峰主要从事旅游产业，依托马仁奇峰风景区特有的自然资源，根据景区特点，整合了旅游产业链关键要素。

今年8月2日长城影视还曾发布公告称，公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟使用自筹资金不超过1.711亿元收购上海玖明广告有限公司（以下简称“玖明广告”）24%股权。值得一提的是，本次收购完成后，东阳长城将持有玖明广告100%股权。玖明广告的盈利模式主要是结合客户需求，通过将自身制作的针对性广告方案以及外购的电视节目广告时段销售给下游客户盈利。

在著名经济学家宋清辉看来，影视公司开始寻求多元化布局主要是为了分散了影视业务的风险，同时谋求利润最大化。在影视公司寻求多元化发展已是大势所趋背景下，长城影视这种多元化布局有利于保障影视业务的稳定。宋清辉坦言，多元化发展是一把双刃剑，机遇与风险并存，有可能会给公司带来新的机遇，也有可能面临新的危机。在市场竞争者“环伺”的背景下，对市场、时局的正确把握对企业成功开展多元化经营具有重要的影响。

在长城影视频繁运作的背后，与公司今年以来业绩出现增速放缓的情形有关。纵观长城影视近几年财务数据，公司呈现稳步上升的态势。2014年—2016年，长城影视实现的营业收入分别约为5.1亿元、9.93亿元和13.56亿元；当期对应实现的归属净利润分别约为1.97亿元、2.32亿元和2.56亿元。

然而这种业绩增长的态势却在2017年被打破。今年一季度，长城影视实现的营收、净利润出现双降的情形。财务数据显示，今年一季度长城影视实现的营业收入约为1.16亿元，同比下滑54.43%；当期对应实现的归属净利润约为1233万元，同比下滑24.88%。尽管长城影视在今年上半年和三季报中的归属净利润分别微增1.08%和1.28%，对比后发现，长城影视今年以来的业绩仍出现增速放缓的情形。

针对长城影视重组的相关问题，北京商报记者曾致电长城影视董秘办公室进行采访，不过，截止记者发稿前，对方电话一直未有人接听。

北京商报记者 崔启斌 刘凤茹 实习记者 马焕