北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于非公开发行股票会后事项告知函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）、保荐机构兴业证券股份有限公司于2017年5月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》（以下简称“告知函”）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对告知函中提出的相关问题作出了书面说明和解释，具体回复内容详见附件部分。

公司本次非公开发行股票申请已于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，目前公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会的书面核准文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2017年5月10日

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于非公开发行股票会后事项告知函的回复

中国证券监督管理委员会：

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“首航节能”）的非公开发行股票申请已于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2016年12月12日完成封卷工作。根据贵会2017年5月9日出具的《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》的要求，首航节能会同保荐机构兴业证券股份有限公司、北京市浩天信和律师事务所和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就告知函所提问题逐项进行了认真核查与讨论，现就相关问题回复说明如下：

一、2017年一季度，首航节能实现归属于上市公司股东净利润为-3,647.35万元，同比下降413.85%。请发行人：（1）分析影响公司业绩大幅下滑的主要因素；（2）说明公司目前的经营状况是否稳定；（3）导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否会对2017年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。

回复：

（一）公司2017年一季度经营业绩大幅下滑的主要原因

公司2017年一季度主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

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公司于2017年4月28日公告了2017年第一季度报告，2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-3,647.35万元，业绩亏损主要原因如下：

1、经营业绩季节性波动影响

公司2012年上市以来一季度业绩情况如下：

单位：万元

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公司经营业绩具有较为明显的季节性波动特点。2012年-2016年，各年一季度营业收入占全年营业收入的比例分别为0.06%、7.09%、0.79%、16.57%和15.52%，占比均较低，主要原因在于公司产品目前主要应用于“三北”地区新建电站，受交付地区天气、春节因素及电力行业预算管理的影响，每年1-2月份较少供货和安装，三、四季度安装相对较多。2017年一季度受上述因素影响，公司空冷系统无项目确认收入。

2、单个合同金额较大导致业绩波动

公司2012年上市以来，2012年至2016年各年一季度营业收入分别为69.19万元、6,920.48万元、885.24万元、18,786.30万元和13,886.48万元，各年度波动较大。主要原因为公司主要从事电站空冷系统生产与销售，单个项目合同金额较大，一般为1亿元以上，同时根据公司的收入确认政策，对空冷系统采用交货并安装后（以冷态调试结束为标志）一次性确认收入，如果出现个别项目交货不及时，或者由于客户原因导致项目推迟建设，就可能导致公司经营业绩出现年度间波动。2017年一季度，公司无满足收入确认条件的订单，导致收入水平同比出现较大幅度的波动。

3、与同行业上市公司的比较情况

公司归属于上市公司股东的净利润与同行业上市公司的比较情况如下：

单位：万元

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数据来源：上市公司定期报告

2016年中国经济处于L型走势的低位盘整，受宏观经济的影响，国内的煤电、电解铝等行业发展受到较大的冲击，火电项目建设进度放缓，对电站空冷的收入确认造成了一定影响。如上表所示，受行业季节性波动、单个合同金额较大导致业绩波动、宏观经济低迷以及下游火电行业建设放缓等因素的影响，其他同行业上市公司2017年一季度净利润均出现亏损，公司2017年一季度净利润出现亏损符合行业特征。

综上所示，受行业季节性波动、单个合同金额较大导致业绩波动、宏观经济低迷以及下游火电行业建设放缓等因素的影响，公司2017年一季度净利润出现亏损，符合行业特征，具有合理原因。

（二）公司目前经营状况稳定

公司目前经营状况稳定，相关因素不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响：

1、公司主营业务发展良好，在手订单充足

公司是电站空冷行业的领先企业，在行业内市场占有率位居前列。公司具有全球装机容量最大的1,000MW机组直接空冷系统的制造能力，产品覆盖1,000MW及以下机组的直接空冷系统和600MW及以下机组的间接空冷系统。同时，公司在电站空冷行业有多年的项目经验，积累了丰富的客户资源。根据公司2017年一季度末尚未执行的在手订单情况预计，尚未执行订单金额合计（含税）约为62.38亿元。在手订单充足，能够为公司业绩实现提供有力保障。

此外，除电站空冷系统项目外，公司太阳能热发电业务和光热EPC项目也正在有序推进。2016年公司获得国内首个大型商业化光热发电项目（中广核太阳能50MW德林哈槽式光热发电项目）光场EPC总包5.00亿订单；与各地方政府累计签署了近2GW太阳能热发电开发项目。2016年度公司光热EPC项目确认收入2,712.13万元，2017年一季度光热EPC项目确认收入约2,700万元。上述业务的快速发展将为公司打开新的利润增长点。

2、本次非公开发行及募投项目实施的意义

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过446,694.00万元（含发行费用），拟投资于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目和太阳能热发电设备制造基地项目。本次拟投资项目的具体情况如下：

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中国作为世界上最大的发展中国家，面临人口、资源和环境的巨大压力，能源供应和以上三个制约因素密切相关。从可持续发展的观点看，能源供应是我国实现现代化的长期制约因素之一。从确保能源安全，促进可持续发展的角度而言，太阳能将是未来人类主要的能源资源之一，是解决人类目前所面临的能源危机和环境问题的有效方案。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，巩固并提升公司在行业内的地位，提高盈利水平。

通过本次非公开发行，将进一步提升公司资本实力，改善财务状况，丰富产品类别，增强公司的稳健经营能力。同时，募集资金项目投产后，公司将建成以“光热发电”为核心的产业链，提升公司产品在国内外市场的形象与知名度，并将大幅提高公司的核心竞争力，实现股东利益的最大化。

综上，公司2017年一季度业绩下降的主要为行业季节性波动、单个合同金额较大导致业绩波动、宏观经济低迷以及下游火电行业建设放缓等因素所致，相关不利因素不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。本次非公开发行实施后，公司业务结构将得到优化，抗风险能力及盈利能力将显著提升。

（三）导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否会对2017年全年及以后年度业绩产生重大不利影响

公司产品目前主要应用于“三北”地区新建电站，受交付地区天气、春节因素及电力行业预算管理的影响，每年1-2月份较少供货和安装，三、四季度安装相对较多，因此季节性波动不会对公司2017年全年及以后年度经营业绩产生影响。公司单个项目合同金额较大，一般为1亿元以上，同时根据公司的收入确认政策，对空冷系统采用交货并安装后（以冷态调试结束为标志）一次性确认收入，对三个月短周期内的经营业绩会产生一定波动性影响，但对2017年全年及以后年度经营业绩不会产生重大不利影响。

公司2017年一季度末尚未执行的在手订单情况预计，尚未执行订单金额合计（含税）约为62.38亿元。在手订单充足，能够为公司业绩实现提供有力保障。除电站空冷系统项目外，公司太阳能热发电业务和光热EPC项目也正在有序推进，2016年度公司光热EPC项目确认收入2,712.13万元，2017年一季度光热EPC项目确认收入约2,700万元。在国内第一批示范项目中选用首航节能技术方案的项目累计350MW，在第一批示范项目中占比近30%，上述项目正在积极推进中。上述业务的快速发展将为公司打开新的利润增长点，会对公司2017年度及以后年度的经营业绩产生积极影响。

综上，导致公司2017年一季度净利润下滑的主要因素不会对公司2017年全年及以后年度经营业绩产生重大不利影响。

二、请发行人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作信息披露

回复：

（一）风险提示

1、业绩季节性波动风险

公司经营业绩具有一定的季节性波动特点。公司产品目前主要应用于“三北”地区新建电站；受交付地区天气及电力行业预算管理的影响，每年1-2月份较少供货和安装，三、四季度安装相对较多；因此，公司销售呈逐季上升趋势，即，一季度销售较少，二季度中等，三、四季度较多，公司主营业务收入具有一定的季节性波动。

2、单个合同金额较大导致业绩波动风险

公司主要从事电站空冷系统生产与销售，单个项目合同金额较大，一般为1亿元以上，这就导致公司对相应客户的销售额相对集中。按照现有订单及计划交货进度，公司未来两年业绩将会呈稳定增长趋势。因为单个合同金额较大，如果出现个别项目交货不及时，或者由于客户原因导致项目推迟建设，可能导致公司经营业绩出现年度间波动。

3、经济周期风险

公司所处行业作为电力投资行业的上游，受国内宏观经济景气程度的影响较为显著，与国内宏观经济的发展周期保持较高的关联度。国内宏观经济形势的变化可能影响新建电厂的投资规模和进度，将会造成公司电站空冷业务的波动。

（二）信息披露

公司于2017年5月10日在深圳证券交易所网站公告前述事项。

三、请保荐机构核查上述事项，说明发审会前是否已经知悉发行人一季度末经营业绩将大幅下滑，是否已采取措施进行风险提示和信息披露

回复：

（一）发审会前是否已经知悉发行人一季度末经营业绩将大幅下滑，是否已采取措施进行风险提示和信息披露

保荐机构查阅了公司2016年度审计报告、2017年一季度报告及本次非公开发行相关资料，并访谈了上市公司相关财务人员，同时和会计师进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：2017年一季度业绩下降的主要因素为行业季节性波动、单个合同金额较大导致业绩波动、宏观经济低迷以及下游火电行业建设放缓等因素所致。

发行人本次非公开发行股票的申请于2016年12月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2017年3月30日披露了2017年第一季度业绩预告，于2017年4月28日披露了2017年一季度报告。发审会前，发行人2017年一季度业绩预告及季度报告均尚未公告，但保荐机构在此前的尽职调查过程中已获悉发行人的经营业绩受行业季节性、单个合同金额较大、宏观经济波动等因素的影响较大。保荐机构已在其出具的《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中对可能导致公司业绩大幅波动因素进行了下述风险揭示：

1、业绩季节性波动风险

公司经营业绩具有一定的季节性波动特点。公司产品目前主要应用于“三北”地区新建电站；受交付地区天气及电力行业预算管理的影响，每年1-2月份较少供货和安装，三、四季度安装相对较多；因此，公司销售呈逐季上升趋势，即，一季度销售较少，二季度中等，三、四季度较多，公司主营业务收入具有一定的季节性波动。

2、单个合同金额较大导致业绩波动风险

公司主要从事电站空冷系统生产与销售，单个项目合同金额较大，一般为1亿元以上，这就导致公司对相应客户的销售额相对集中。按照现有订单及计划交货进度，公司未来两年业绩将会呈稳定增长趋势。因为单个合同金额较大，如果出现个别项目交货不及时，或者由于客户原因导致项目推迟建设，可能导致公司经营业绩出现年度间波动。

3、经济周期风险

公司所处行业作为电力投资行业的上游，受国内宏观经济景气程度的影响较为显著，与国内宏观经济的发展周期保持较高的关联度。国内宏观经济形势的变化可能影响新建电厂的投资规模和进度，将会造成公司电站空冷业务的波动。

经核查，保荐机构认为：公司2017年1-3月经营业绩同比下降主要系行业季节性波动、单个合同金额较大导致业绩波动、宏观经济低迷以及下游火电行业建设放缓等因素影响，公司持续经营的政策、市场等并未发生重大变化。

（二）公司2017年1-3月业绩变动对本次非公开发行条件的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与首航节能实际情况对照如下：

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经核查，保荐机构认为：公司有充足的在手订单准备，公司2017年1-3月经营业绩同比下降不会对公司本次非公开发行构成障碍。截至本回复出具之日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

四、请保荐机构、律师、会计师对发行人是否发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所规定的重大事项出具核查意见。

回复：

本公司及保荐机构、律师、会计师根据《关于加强对通过发审会的拟发行证的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》规定和要求，进行了核查，并分别出具了核查意见。核查情况专项说明如下：

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司和北京市浩天信和律师事务所出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形出现。

3、公司无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。公司2017年1-3月经营业绩同比下降主要系行业季节性波动、单个合同金额较大导致业绩波动、宏观经济低迷以及下游火电行业建设放缓等因素影响，不涉及影响发行条件的情况。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。

9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师未发生更换，保荐机构和律师未受到有关部门的处罚。

经办公司本次非公开发行股票业务的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），经办本次非公开发行股票业务的注册会计师为：黄简、翟海英。经办公司2016年度财务报表和内部控制审计工作的会计师事务所为瑞华所，注册会计师为黄简、翟海英。自通过发审会审核之日（2016年12月9日）至本承诺函出具日期间，经办本次非公开发行股票业务的会计师事务所和注册会计师未发生更换，经办公司本次非公开发行股票业务的注册会计师未受到有关部门的处罚，瑞华所受到行政处罚等情况如下：

瑞华所于2017年1月6日收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2017】1号），因在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年度财务报告过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，受到中国证监会如下行政处罚：对瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；对签字注册会计师温亭水、秦宝给予警告，并分别处以5万元罚款。

瑞华所于2017年2月14日收到中华人民共和国财政部《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便【2017】3号），因在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，并两次受到证监会行政处罚，故财政部、证监会决定：（1）责令瑞华所自受到第二次行政处罚之日起暂停承接新的证券业务；（2）自受到第二次行政处罚之日起，应根据向财政部、证监会提交的书面整改计划，于2个月内完成整改并提交整改报告；（3）财政部、证监会将对整改情况进行核查，根据核查情况做出是否允许瑞华所恢复承接新的证券业务的决定。在整改和接受核查期间，瑞华所首席合伙人、审计业务主管合伙人和质量控制主管合伙人不得离职、办理退伙或转所手续。

瑞华所于2017年2月28日收到接到广东证监局《行政处罚决定书》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书【2017】3号），因在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013年度财务报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，出具的勤上光电2013年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见，广东证监局决定，没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款；对签字会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。

瑞华所于2017年3月13日收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2017】22号），因作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公开发行股票并上市的审计机构，在振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表审计过程中，未能未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，证监会决定，责令瑞华所改正，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款；对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。

瑞华所于2017年4月7日收到中华人民共和国财政部《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便【2017】12号），根据瑞华整改情况及核查组的核查结果，财政部、证监会作出如下处理决定：（1）同意瑞华自2017年4月7日起承接新的证券业务；（2）瑞华应对核查组发现的问题进行持续、全面、彻底的整改，有效防范质量控制和一体化管理方面的系统性风险，并定期向财政部、证监会书面报告整改情况。如发生新的重大风险，财政部、证监会将另行作出有关处理决定。

根据瑞华所提供的承诺函，经办本次业务的瑞华所和注册会计师在会后事项期间未发生更换，经办注册会计师未受到有关部门的处罚。瑞华所受到行政处罚的签字会计师未参与公司审计工作，公司签字会计师黄简、翟海英也未参与上述行政处罚项目的审计工作。按照中国证监会现有规定，上述行政处罚对公司本次非公开发行不构成实质性影响。

综上，瑞华所受到行政处罚的情况对公司本次非公开发行不构成实质性影响。除此之外，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

10、公司未进行盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，经发行人自查及保荐机构、律师、会计师核查，公司自2016年12月9日通过发审会审核至本回复签署日期间，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证的公司会后事项监管的通知》以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

证券代码：002665          证券简称：首航节能         公告编号：2017-032

北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于非公开发行股票会后事项告知函回复的公告