青岛海尔股份有限公司

　　原标题：青岛海尔股份有限公司

2015年7月17日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益对应激励对象名单的议案》。

（10）2016年4月28日，公司第八届董事会第三十一次会议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》，因不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件，根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的4，904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了相关事项。

2016年7月11日，公司发布《关于注销已回购的股权激励限制性股票的公告》，本次回购并注销的限制性股票数量合计为747.32万股，上述747.32万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2016年7月12日完成注销。注销完成后，公司注册资本由6，105，103，927元减少至6，097，630，727元。

（11）2017年4月28日，公司第九届董事会第五次会议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第四期股权激励计划预留权益价格的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分预留权益取消行权/解锁的议案》，2015年分红方案（10派2.12元）实施后，公司预留部分授予的股票期权价格由9.97元调整为9.76元，数量保持130万份不变；限制性股票价格由4.78元调整为4.57元，数量保持38万股不变；因不符合预留部分权益的第二个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件，根据股东大会授权，公司拟注销预留部分权益的第二个行权期/解锁期已获授尚未行权的78万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的22.8万股限制性股票，回购价格为4.57元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了相关事项。

二、本次注销股票期权、回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）原因

根据《第四期股权激励计划》，公司预留部分权益的第二个行权期/解锁期行权/解锁时，前一年度业绩考核需要满足如下条件：

前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；

以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2016年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2017）第000096号审计报告，公司2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.56%，2016年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为4.85%，根据《第四期股权激励计划》，该业绩不符合预留部分权益的第二个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。

（二）注销数量及回购价格

根据股东大会授权，公司拟注销预留部分权益的第二个行权期/解锁期已获授尚未行权的78万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的22.8万股限制性股票，回购价格为4.57元/股。同时根据《第四期股权激励计划》，若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

三、本次回购后股本结构变化表

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四、对公司业绩的影响

本次注销股票期权和回购注销限制性股票对各年度产生的费用影响如下：

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五、独立董事意见

公司独立董事认为：

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2017）第000096号审计报告，公司2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.56%，2016年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为4.85%，根据《第四期股权激励计划》，该业绩不符合预留部分权益的第二个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。根据股东大会授权，公司拟注销预留部分权益的第二个行权期/解锁期已获授尚未行权的78万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的22.8万股限制性股票，回购价格为4.57元/股。同时根据《第四期股权激励计划》，若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

我们认为，公司本次取消及回购注销部分激励对象已获授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）及《第四期股权激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、监事会意见

公司监事会同意注销预留部分权益的第二个行权期/解锁期已获授尚未行权的78万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的22.8万股限制性股票，回购价格为4.57元/股。公司董事会审议程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第四期股权激励计划》等相关规定。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：青岛海尔对第四期股权激励计划预留部分权益价格进行调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第四期股权激励计划》的相关规定；注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定符合《管理办法》、《第四期股权激励计划》等有关规定；公司董事会实施本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁及价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，程序合法；本次回购注销第四期股权激励计划部分预留的限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。

八、备查文件

1、青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2、青岛海尔股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；

3、青岛海尔股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划调整及部分预留权益取消行权/解锁的法律意见书。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2017年4月28日

股票简称：青岛海尔股票代码：600690 编号：临2017-015

青岛海尔股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、主要内容：

2017年4月28日，青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）召开第九届董事会第五次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》，编号：临2017-007）并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《青岛海尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。具体内容如下：

根据相关法规完善、公司限制性股票回购注销公司股本发生变化等情况，公司现拟对《公司章程》进行修订如下：

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上述对《公司章程》的修订相关事宜尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

二、备查文件：

青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：600690证券简称：青岛海尔公告编号：临2017-016

青岛海尔股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月28日14点30分

召开地点：青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园海尔大学A108室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月28日

至2017年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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另外此次会议还将听取公司独立董事做《青岛海尔股份有限公司独立董事2016年度履职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

详见公司于2017年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》（临2017-007）及相关公告。

2、 特别决议议案：议案10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2017年6月22日16：00前公司收到传真或信件为准）。

（2）登记时间：2017年6月21日-2017年6月22日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00。

（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

六、 其他事项

（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码：266101

联系人：明国珍刘涛

联系电话：0532-8893 1670 传真：0532-8893 1689

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛海尔股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：青岛海尔股票代码：600690 编号：临2017-017

青岛海尔股份有限公司

关于回购注销第四期股权激励预留

部分限制性股票事宜通知债权人的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股权激励计划》”）的有关条款，本公司第九届董事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分预留权益取消行权/解锁的议案》（以下简称“《议案》”），详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2017-007）。

根据《议案》，公司将回购并注销部分激励对象所持的限制性股票共22.8万股，公司注册资本将从6，097，630，727元减少至6，097，402，727元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本公司债权人自接到公司通知书起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：

2017年4月29日至2017年6月13日。

2、申报地点及申报材料送达地点：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园

联系人：明国珍、刘涛

邮政编码：266101

联系电话：0532-8893 1670

传真号码：0532-8893 1689

3、其它：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2017年4月28日

（上接362版）THE_END