青岛海尔股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

青岛海尔股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

证券代码：600690             证券简称：青岛海尔上市地点：上海证券交易所

青岛海尔股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

2017年1月

公司声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关文件。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

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第一章交易概述

一、方案概要

2016年1月14日（美国东部时间），上市公司与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。

二、交易对方

本次交易的交易对方是通用电气。

三、交易标的

1、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：

（1）住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：

A.电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；

B.主要用于住宅用途的热水器；

C.主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；

D.主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；

E.非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和

F.前述产品的零件、组件、配件和耗材；

（2）运营主要家用电器的售后服务网络；

（3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。

2、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：

（1）股权

- 10家全资子公司股权：

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- 家合资公司股权：

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- 家公司中的少数股权：

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1根据GE律师的确认，通用电气已于2016年1月将其持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc上述股份转让与第三方。根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.的少数股权部分。上述股份转让后，该部分少数股权不再列入收购标的范畴。

2根据《股权与资产购买协议》及《披露函》中的规定，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Appliance Recycling Centers of America, Inc.的少数股权部分。根据《披露函》的陈述，本次交易交割日前，GE持有的Appliance Recycling Centers of America, Inc.股份数由207,91股变更为52,645股。

（2）非股权资产

拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：

- 不动产

- 相关产品、原材料、库存等

- 与业务相关的合同权利

- 相关应收款、预付款和相关追索权

- 相关知识产权、软件和技术

- 相关政府许可及授权

- 与业务相关的档案和记录

- 与业务相关的商誉

- 员工协议下的相关资产

- 相关债券

- 现金及现金等价物

- 其他与业务有关的所有资产

- GE Brillion智能化应用程序

（）拟承接的负债

根据《购买协议》及《披露函》，除协议约定的例外情况外，本次交易上市公司拟承接通用电气的资产出售方的与拟转让资产相关的全部负债，包括：

- 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

- 所承接的合同下产生的负债

- 税务协议下收购方需缴纳的相关税负

- 协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务

- 与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债

- 员工协议下的相关责任

- 工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务

- 交易双方在《购买协议》和《披露函》中约定的与部分未决法律程序相关的负债

四、交易价格

本次交易的基础交易价格为54亿美元。

本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定，即：

本次交易交割前，通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本（以下简称“预估修订营运资本”）和目标营运资本，前述二者的差额即为交割调整。

3根据《股权与资产购买协议》，目标营运资本的计算方式为，交割日前一天截至纽约时间晚上11:59分的前十二个月期间业务的往期销售额×0.026

本次交易交割时，公司将向通用电气支付的最终交易价格应依照以下方式确定：1、若交割调整为正值，则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格；2、若交割调整为负值，则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易价格。

本次交易交割日后的90日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本及目标营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧，则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并以两者的差额作为最终营运资本调整。

在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差额部分由公司向通用电气支付；如二者差额为负数，则由通用电气公司向公司支付。

五、终止费安排

根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。

若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批，则终止费金额为2亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则终止费金额为4亿美元。

六、商标许可协议的主要内容

2016年1月14日，公司与通用电气公司签署《股权及资产购买协议》。根据该协议第5.12条（b）款的约定，公司（作为被许可方）与通用电气公司（作为许可方）将于本次交易交割时或交割前签订《商标许可协议》（Trademark License Agreement）。GE将根据《商标许可协议》的具体约定，授权被许可方使用《商标许可协议》项下的特定的GE商标，初始使用期限为20年，在初始期限或之后的任何续展期限届满时，被许可方通过向许可方发出书面通知的方式即可进行续展；但在第二个续展期限届满（即40年）或之后的任何续展期限结束时，许可方可以通过提前向被许可方发出通知的方式选择不再进行续展。每个续展期为10年。

根据《商标许可协议》约定，公司在初始期限及续展期限内，应按照以下方式支付许可费：

1. 初始期限4内：

1.1排他性许可产品5和非排他性许可产品6均由被许可方免费使用；

4指生效日起20年。

5排他性许可产品为下文列示的住宅或商业用途产品，包括所有的科技创新、包含在下述分类中的延伸产品以及带有商标的消耗品、附属品、替代品和组成部件，具体如下：

1.2对于不属于以上两类产品、但已取得GE批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额71%的许可费。

2. 续展期限8内：

2.1被许可方应支付相当于排他性许可产品净销售额0.5%的许可费；

2.2被许可方应支付相当于非排他性许可产品净销售额0.25%的许可费；

2.3对于不属于以上两类产品、但已取得GE批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额1%的许可费。

3. 商标被许可方须在协议期限内每个季度结束之日起60天内支付相应许可费。

（1）以下用于准备食物（或和准备食物相关的）的产品类型：炉灶、烤炉、快速烤炉、烤架、炉灶面、微波炉、排气罩和排气孔、电磁炉、电饭锅、真空封口机、嵌入式咖啡机；

（2）以下用于保存食物（或和保存食物相关的）的产品类型：冰箱、冰柜、酒/饮料柜、制冰机、快速冷却柜；

（3）以下用于家庭清洁（或和家庭清洁相关的）的产品类型：洗衣机、烘干机、蒸汽衣橱、烘干衣橱、洗碗机（包括抽屉式洗碗机和便携式洗碗机）、垃圾捣碎机和处理器；

（4）以下用于家庭舒适（或和家庭舒适相关的）的产品类型：家用热水器、家用水软化产品和系统、非工业使用的空调（不含供热通风）、非工业用除湿器和空调系统，以及水过滤产品；

（5）在股权及资产购买协议生效之日，被转让业务或为被转让业务提供的或正在积极开发的其他产品。

6非排他性许可产品是指主要用于家庭水过滤和净化的产品。

7净销售额指总收入减去协议规定应予扣减的税款或其他成本支出。

8指每次10年的续展期间。

第二章本次交易实施情况

一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

截至本报告书签署之日，公司及本次交易相关各方已就本次交易取得了交易各方认为本次交易交割所需的全部批准、授权和备案，具体如下：

1、2016年1月14日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易的相关议案。

2、2016年2月26日，青岛市商务局向公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702201600044号）。

3、2016年3月3日，美国联邦贸易委员会并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office）向公司和通用电气公司发出信函，根据该信函，本次交易的相关事宜已通过美国反垄断审查。

4、2016年3月14日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次交易的相关议案。

5、2016年3月18日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向公司下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]117号），同意对本次交易予以备案。

6、2016年3月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。

7、2016年5月21日，公司收到墨西哥联邦经济竞争委员会（Comisión Federal de Competencia Económica）做出的决议，根据决议，本次交易的相关事项已通过墨西哥反垄断审查。

8、2016年6月2日，公司和通用电气收到百慕大金融事务管理局出具的《无异议函》（No Objection），准许GE Appliances (Bermuda), Ltd原股东Banco Nacional de México将其所持GE Appliances (Bermuda), Ltd注册资本转让予青岛海尔全资子公司Wonder Global (Netherlands) Investment B.V.。

9、2016年6月6日（美国东部时间），通用电气向公司提供其秘书执照（Secretary Certificate）经过公证的真实副本并确认通用电气董事会已授权其签署、交付及履行《股权和资产购买协议》并完成本次交易。

除上述批准、授权和备案以外，公司和通用电气已向阿根廷反垄断审查机关提交了申请，并就是否需要在巴基斯坦进行反垄断申报与巴基斯坦反垄断审查机关进行沟通，但该等审查机关尚未就申请事项作出决定。具体如下：

1、阿根廷反垄断备案

公司和通用电气已就本次交易涉及的反垄断事项向阿根廷反垄断委员会（Argentina Antitrust Commission）提交《关于保密咨询意见的申请》（Request for Confidential Advisory Opinion）。截至本报告书签署之日，阿根廷反垄断委员会尚未就申请事项作出决定。

阿根廷反垄断委员会有权决定是否不批准本次交易或要求剥离与前述申请事项相关的标的资产，但鉴于该等决定仅在阿根廷境内具有效力，且海尔及交易标的在阿根廷境内没有商业实体，故该等决定对本次交易及交割实施影响有限。

2、巴基斯坦反垄断审查

公司已就本次交易涉及的反垄断事项向巴基斯坦竞争委员会（the Competition Commission of Pakistan）致函并就交易双方自2013年至今在巴基斯坦境内的商品销售情况进行说明。截至本报告书签署之日，巴基斯坦竞争委员会尚未就海尔于2016年11月21日提交的信函作出决定。

巴基斯坦竞争委员会有权决定是否不批准本次交易或要求剥离与前述申请事项相关的标的资产，但鉴于该等决定仅在巴基斯坦境内具有效力，且交易标的在巴基斯坦境内没有商业实体，故该等决定对本次交易及交割实施影响有限。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）《股权和资产购买协议》及相关补充协议的签署和履行情况

1、相关协议的签署情况

2016年1月14日（美国东部时间），公司与GE签署了《股权和资产购买协议》、《员工事务协议》、《税务事项协议》等与本次交易相关的主要协议。根据该等协议约定，交易双方及相关各方将于本次交易交割时或交割前签署相关附属协议。

2016年6月6日（美国东部时间），本次交易相关各方完成签署《商标许可协议》、《知识产权交叉许可协议》、《过渡服务协议》、《债务豁免协议》、《全球员工服务协议》、《出售契约、转让和继承协议》及《保理应收账款买卖契约》等与《股权和资产购买协议》相关的补充协议。

基于《股权和资产购买协议》及其附属协议约定，本次交易相关各方及交易双方的关联方在2016年1月14日至2016年6月6日期间分别签署《战略框架协议》（Strategic Framework Agreement）、《关于品牌的约定函》（Brand Letter Agreement）、《第三方费用补偿约定函》（Third Party Expense Reimbursement Letter）、《税务事项协议第一修正案》（Amendment No. 1 To Tax Matters Agreement）及《员工事务协议修正案》（Side letter to amend the Employee Matters Agreement）等本次交易附属文件。

2、相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为公司与相关各方签署的《股权和资产购买协议》以及《商标许可协议》、《知识产权交叉许可协议》、《过渡服务协议》、《员工事务协议》、《全球员工服务协议》、《出售契约、转让和继承协议》、《保理应收账款买卖契约》、《债务豁免协议》及《税务事项协议》等附属协议。

根据《境外交割法律备忘录》，截至其出具之日，公司未曾向交易对方主张任何与《股权和资产购买协议》等交易文件有关的违约事项，亦未曾收悉交易对方与该等交易文件有关的违约主张。

（二）本次交易标的交割进展及交易对价支付情况

1、本次交易标的变动情况

（1）根据公司与GE于2016年5月25日签署的补充协议（side letter），鉴于无锡小天鹅股份有限公司已行使优先购买权，公司于交割日不购买通用电气（中国）有限公司持有的无锡小天鹅通用电器有限公司（Wuxi Little Swan General Appliances Co., Ltd.）30%的股权，与该等股权对应的价款1,000万美元从交易对价中相应扣除。

（2）GE持有的少数股权公司之一Appliance Recycling Centers of America, Inc.的股份数由207,391股变更为52,645股。根据《股权和资产购买协议》及《披露函》的相关约定，GE有权在交割完成之前向第三方转让其在Appliance Recycling Centers of America, Inc.中持有的少数股权部分，交易双方无需就该等股份数变化调整本次交易对价。

2、本次交易标的交割进展情况

截至本报告书签署之日，公司及相关各方已依照《股权和资产购买协议》约定履行了以下标的资产的交割义务：

（1）标的公司股权过户情况

鉴于通用电气间接控制的子公司GE Healthcare BVBA向公司下属境外子公司Wonder Global (Netherlands) Investment B.V.转让其所持MEAC49%股权所需取得的沙特投资总局（Saudi Arabian General Investment Authority）外商投资许可及沙特商业和投资部（the Ministry of Commerce and Investment）批准尚在申请办理程序中，故截至本报告书签署之日，该等标的公司股权尚未完成交割。

截至本报告书签署之日，为前述股权转让之目的所需向沙特投资总局提交的申请文件尚在准备中，在依照沙特投资总局要求提交申请文件的前提下，前述交易事项通过沙特政府部门审核不存在实质性法律障碍。

除上述事项外，本次交易标的资产中标的公司股权转让均已完成。

（2）非股权资产过户情况

除以下事项外，本次交易标的资产中非股权资产的转让均已根据《股权和资产购买协议》的约定完成：

截至本报告书签署之日，非股权资产中的部分知识产权（如商标、著作权等）的权利人登记尚未实施完毕，该等登记事项通常情况下可于2年内完成，且对本次交易及交割无实质性法律障碍；以及

截至本报告书签署之日，下文第4部分（参见本报告书本章节之“4、本次交易涉及的相关债权债务处理情况”）所述的少量合同的转让未取得第三方同意。但如该部分所述，未取得相关第三方同意对本次交易的交割无实质性法律障碍，对于非股权资产范围内的其他债权以及其他拟承接负债的转让无实质性法律障碍，亦不会对标的公司经营产生实质性影响。

3、本次交易对价支付情况

根据本次交易方案，为承接本次交易标的，公司已通过其香港全资子公司海尔香港在美国、荷兰、新加坡、印度、韩国、BVI等国家和地区设立公司，用于承接交易标的并支付交易价款。本次交易的境内外架构搭建情况具体如下：

截至2016年6月6日（美国东部时间），青岛海尔已依照《股权和资产购买协议》的约定将本次交易对价5,580,349,597.26美元支付给交易对方及相关主体。该等交易价款总额系按照《股权和资产购买协议》在基础交易对价54亿美元的基础上进行调整后的实付交易对价。

2017年1月10日，交易双方及相关各方签署《补充协议》（Side Letter）并根据《购买协议》约定的价格调整机制将本次交易的最终交易对价确定为5,611,601,583美元。

4、本次交易涉及的相关债权债务处理情况

截至本报告书签署之日，除下段所述内容外，《股权和资产购买协议》规定的所有应转让的债权，以及拟承接负债，均已根据《股权和资产购买协议》的规定完成转让：

根据《股权和资产购买协议》和披露函的表述，部分合同项下的权利义务的转让需取得第三方同意。截至本报告书签署之日，交易双方已就大部分合同转移取得第三方同意，但仍有少量合同未取得第三方同意。根据标的公司管理层提交的说明，上述未取得第三方同意事项不会对标的公司经营产生实质性影响。根据上市公司境外律师的法律意见，未取得第三方同意对本次交易的交割无实质性法律障碍，对于其他应转让债权、拟承接负债的转让无实质性法律障碍。

5、本次交易交割尚需开展的工作

截至本报告书签署之日，公司及相关各方在本次交易交割阶段的工作事项尚未全部完成，具体请参见本报告书本章之“二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”之“（二）本次交易标的交割进展及交易对价支付情况”之“2、本次交易标的交割进展情况”相关内容。

（三）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署之日，本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

四、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本公司在重组期间不存在因本次交易而对董事、监事、高级管理人员进行更换或调整的情况。

2016年5月31日，经公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司董事会完成换届，董事会成员由11名调整为9名，两名董事王筱楠、陈永正任职到期离任，其余九名董事均续任。

除此之外，在重组期间，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中金公司认为：公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，交易各方已按照《股权与资产购买协议》及相关协议的约定，就相关标的资产履行了交割程序。根据《境外交割法律备忘录》，本次交易交割后续事项的实施对本次交易的实施无实质性法律障碍。

九、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问金杜律师认为：

1、青岛海尔已取得本次交易所需内部批准，本次交易所涉境内政府部门备案程序均已完成。根据《境外交割法律备忘录》，基于境外律师所取得的文件及信息，GE已取得本次交易所需内部批准，本次交易交割所需境外政府部门审核、批准及备案均已完成，本次交易交割的前提条件已得到满足或被适当豁免，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

2、根据《境外交割法律备忘录》，除《法律意见书》“三、（五）本次交易涉及相关债权债务的处理情况”及“四、本次交易后续事项”所列事项外，本次交易标的资产交割已经完成，相关标的资产已注入青岛海尔用于承接标的资产所设立的公司，青岛海尔已根据《购买协议》约定支付本次交易对价并完成最终交易对价的调整。

3、根据《境外交割法律备忘录》，截至其出具之日，未发现交易双方主张违反《股权和资产购买协议》等与本次交易有关的交易文件的情形，本次交易交割后续事项的实施对本次交易的实施无实质性法律障碍。

4、根据青岛海尔发布的相关公告，截至《法律意见书》出具之日，青岛海尔已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

5、本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

第三章备查文件

一、备查文件

（一）《青岛海尔股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

（二）《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

（三）《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》

二、备查地点

1、青岛海尔股份有限公司

联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园

电话：0532-88931670

传真：0532-88931689

联系人：刘涛

2、中国国际金融股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

联系人：陈静静、胡霄俊青岛海尔股份有限公司

2017年1月11日