浙江华正新材料股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603186         证券简称：华正新材        公告编号2017-023

浙江华正新材料股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知和材料于2017年3月14日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2017 年3月24日在浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室以现场投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司注册地址变更的议案》

同意将公司的原注册地址名称由“杭州市余杭区余杭镇华一路2号”变更为“杭州市余杭区余杭街道华一路2号”，公司注册地址的实际位置未发生变化。

详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于注册地址变更并修订相应条款的公告》（公告编号:2017-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（二）审议通过了《关于修订的议案》

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的损益科目间的调整，不影响损益、净资产，不涉及以往年度的追溯调整。

详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号:2017-016）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（四）审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，同意公司董事会提名杨维生先生，公司控股股东华立集团股份有限公司提名章击舟先生、陈连勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过选举的决议当日起算。经上海证券交易所审核对杨维生先生、章击舟先生、陈连勇先生担任公司独立董事的任职资格未提出异议（上述候选人简历见附件1）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，同意公司董事会提名刘涛先生、郭江程先生、肖琪经先生、金锐先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过选举的决议当日起算（上述候选人简历见附件2）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（八）审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《公司2016年董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过了《2016年度报告及其摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

2016年度公司完成营业收入124,950.30万元，同比增长40.56%；全年实现利润总额9,413.42万元，同比增长107.71%；实现归属于上市公司股东的净利润8,479.45万元，同比增长107.65%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润58,681,802.66元，加年初未分配利润125,125,621.60元，可供分配的利润为183,807,424.26元；按母公司净利润的10%提取盈余公积5,868,180.27元，可供股东分配的利润为177,939,243.99元，减付2015年度向股东分配的现金股利24,250,000.00元，期末留存未分配利润153,689,243.99元。

公司2016年度利润分配预案：以公司截止2016年12月31日总股本12,935万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利19,402,500.00元，不以资本公积转增股本。

公司独立董事认为：公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将公司董事会的利润分配预案提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴制度的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（十四）审议通过了《关于确认公司2016年度部分董事、高级管理人员薪酬的议案》

综合考虑公司2016年度的整体经营情况，2016年度部分董事、高级管理人员实际从公司领取的薪酬统计如下：

■

公司除独立董事杜烈康、江黎明、谷迎春（每人2016年实际从公司领取独立董事津贴4万元）外，控股股东华立集团股份有限公司委派董事李军、丁国英及公司外部董事钱海平均不在公司领取报酬。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

上述议案中公司非独立董事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于2017年度公司向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司及子公司正常生产经营活动与战略发展资金需要，保证公司日常生产经营等各项工作顺利进行，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币14.85 亿元的综合授信额度（用于办理中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十六）审议通过了《关于2017年度公司为全资子公司提供担保的议案》

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，考虑到2017年度公司各全资子公司的生产经营和战略发展资金需求情况，经和金融机构友好协商，拟对公司全资子公司向金融机构申请的融资业务提供累计最高额不超过36,000万元的担保。

详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于2017年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号:2017-017）。

国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司募集资金现金理财、关联交易等事项的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十七）审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司根据2016年度日常关联交易执行情况对2017年度日常关联交易进行了预计。公司日常关联交易的进行符合公司正常经营需要，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

关联董事刘涛先生回避表决。

详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号:2017-018）。

国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司募集资金现金理财、关联交易等事项的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（十八）审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2017】33030016号号《关于浙江华正新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十九）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2017-019）。

国金证券股份有限公司出具《关于浙江华正新材料股份有限公司募集资金现金理财、关联交易等事项的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（二十）审议通过了《关于修订的议案》

详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的公告》（公告编号:2017-020）。

修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十一）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

董事会同意聘任谢飞女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘期自董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满日止。谢飞女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得了上海证券交易所颁发的 《董事会秘书资格证明》。谢飞女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号:2017-021）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（二十二）审议通过了《关于2017年度公司开展远期结售汇业务的议案》

公司国际业务的外汇收付金额较大，且有部分外汇债务，因此外汇汇率/利率的波动对公司经营成果可能产生一定的影响。为了规避和防范外汇汇率/利率波动带来的风险，公司及全资子公司拟开展远期结售汇业务，通过锁定远期外汇汇率等措施来降低汇率波动对利润的影响。

详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于2017年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号:2017-022）。

针对上述外汇业务制定的《远期结售汇管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司募集资金现金理财、关联交易等事项的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十三）审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

董事会决定于2017年4月19日在公司会议室召开公司2016年年度股东大会。详细内容见公司同日披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号:2017-025）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

三、备查文件

浙江华正新材料股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司

董事会

2017年3月27日

附件1：

浙江华正新材料股份有限公司

第三届董事会独立董事候选人简历

一、杨维生先生简历

男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。历任香港东方线路有限公司品质保证部技术员，南京依利安达电子有限公司技术部经理等。现任南京电子技术研究所高级工程师，兼任中国印制电路行业协会科学技术委员会委员，深圳市线路板行业协会技术委员会顾问，深圳市线路板行业协会《印制电路资讯》杂志副主编。截至提名日，尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

杨维生先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；也不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

二、章击舟先生简历

男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，司法会计鉴定人，浙江省中小企业创业指导师，持有中国证监会认可的独立董事资格证书。历任天健会计师事务所审计部经理、业务发展部总经理，上海和山投资顾问有限公司执行董事，西安陕鼓动力股份有限公司（601369.SH）独立董事、副总经理兼董事会秘书，岭南园林股份有限公司（002717.SH）独立董事，浙江万盛股份有限公司（603010.SH）独立董事，长安国际信托股份有限公司董事，宝信国际融资租赁有限公司副董事长等。现任上海和山投资顾问有限公司总裁；兼任浙江富春江环保热电股份有限公司（002479.SZ）独立董事，浙江伟星新型建材股份有限公司（002372.SZ）独立董事，东风电子科技股份有限公司（600081.SH）独立董事，山东宝莫生物化工股份有限公司（002476.SZ）独立董事，四川天府金融租赁股份有限公司独立董事，杭州凡闻科技有限公司监事。于2010年11月参加上海证券交易所在上海国家会计学院举办的第十五届上市公司独立董事任职资格培训教育，经考核合格，取得编号为04725的独立董事资格证书。

章击舟先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；也不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

三、陈连勇先生简历

男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，曾于上海国家会计学院完成杭州市会计领军（后备）人才（企业类）培训项目进修，持有中国证监会认可的独立董事资格证书。历任绍兴鉴湖高尔夫有限公司财务部经理、总监，广宇集团股份有限公司（002133.SZ）审计部经理，杭州南泉房地产开发有限公司监事，浙江广宇创业投资管理有限公司监事等。现任广宇集团股份有限公司（002133.SZ）总会计师，上海十月妈咪网络股份有限公司独立董事，杭州市上城区广宇小额贷款有限公司董事，浙江广宇丁桥房地产开发有限公司监事。于2015年10月参加上海证券交易所举办的第三十九届上市公司独立董事任职资格培训教育，经考核合格，取得编号为390222的独立董事资格证书。

陈连勇先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；也不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

附件2：

浙江华正新材料股份有限公司

第三届董事会非独立董事候选人简历

一、刘涛先生简历

男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。历任国际层压板材有限公司总经理助理、市场部经理，浙江华正电子集团有限公司副总经理、总经理，杭州爵豪科技有限公司董事。现任中国印制电路行业协会常务理事，浙江华正新材料股份有限公司董事长，杭州联生绝缘材料有限公司董事长，杭州爵豪科技有限公司董事长，杭州华聚复合材料有限公司董事长，杭州华正新材料有限公司董事长，江西长江玻璃纤维有限公司董事。

刘涛先生持有本公司股份121.3046万股；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；也不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

二、郭江程先生简历

男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。历任杭州新运电子有限公司总经理，杭州联生绝缘材料有限公司总经理。现任浙江华正新材料股份有限公司总经理，杭州联生绝缘材料有限公司董事，杭州爵豪科技有限公司董事，杭州华聚复合材料有限公司董事、总经理，杭州华正新材料有限公司董事，华正新材料（香港）有限公司董事。

郭江程先生持有本公司股份155.6481万股；与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；也不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

三、肖琪经先生简历

男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，工程师。历任山西榆次市晋中电机厂职员，余杭仪表厂技术员，华立仪表股份有限公司电子表车间主任、设备科科长、厂长助理、二厂厂长、一厂厂长，华立集团研发中心总经理助理，华立仪表销售公司副总经理，浙江华立国际发展有限公司总裁、董事长，华立集团股份有限公司副总裁、总裁。现任华立集团股份有限公司董事兼CEO、华方医药科技有限公司董事、泰国泰中罗勇工业园董事、华立（泰国）控股有限公司董事、浙江华立投资管理有限公司执行董事、浙江华畅创业投资有限公司执行董事、浙江燃料乙醇有限公司董事、杭州合盛物业管理有限公司董事长、华立国际(香港)有限公司董事。

肖琪经先生未直接持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

四、金锐先生简历

男，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，注册会计师。历任 EPSON（中国）有限公司审计稽查中心分析师，华立集团股份有限公司营运分析师、投资经理、资金管理部大大，华立仪表集团股份有限公司监事，青海庆威矿业有限公司监事，华方医药科技有限公司总裁助理。现任华立集团股份有限公司投资总监，华方医药科技有限公司副总裁，浙江华方资产管理有限公司董事、副总裁，北京医洋科技有限公司董事，浙江华立投资管理有限公司监事，昌江元昌实业有限公司董事，浙江华方生命科技有限公司董事长，西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司董事长，浙江华正新材料股份有限公司监事。

金锐先生未持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。