桂林旅游股份有限公司2016第三季度报告

　　原标题：桂林旅游股份有限公司2016第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘涛、主管会计工作负责人陈罗曼及会计机构负责人(会计主管人员)陈丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

■

3、现金流量表

单位：万元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、出资参股桂林航空旅游集团有限公司事宜

2014年6月18日，海航旅游集团有限公司（甲方）、桂林旅游发展总公司（乙方，本公司第一大股东）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（丙方）、桂林市经济建设投资总公司（丁方）签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》。桂林航空旅游集团有限公司注册资本25亿元，海航旅游集团有限公司持有65%的股权；桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司，持有桂林航空旅游集团有限公司16.32%的股权。具体情况详见本公司于2014年6月24日发布的《桂林旅游股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告暨复牌公告》。

2016年3月4日，上述甲乙丙丁四方签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》之《补充协议二》，桂林旅游发展总公司以本公司16%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司。《补充协议二》所述的股权变动完成后，桂林航空旅游集团有限公司持有公司16%的股份，桂林旅游发展总公司及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司合计持有公司17.87%的股份。

2016年7月8日，本公司收到第一大股东桂林旅游发展总公司转来的广西壮族自治区人民政府向广西壮族自治区国资委出具《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林旅游发展总公司以所持桂林旅游股份有限公司16%股份出资参股桂林航空旅游集团有限公司的批复》。具体情况详见本公司于2016年7月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于广西区人民政府同意桂林旅游发展总公司以所持本公司16%股份出资参股桂林航空旅游集团有限公司的公告》。

桂林航空旅游集团有限公司已注册设立。2016年10月21日，本公司收到桂林市国资委转来的国务院国资委向广西壮族自治区国资委出具的《关于桂林旅游发展总公司以所持桂林旅游股份有限公司部分股份出资有关问题的批复》（国资产权【2016】1134号），国务院国资委同意桂林旅游发展总公司所持本公司5761.6000万股股份持有人变更为桂林航空旅游集团有限公司。变更完成后，本公司总股本不变，其中桂林五洲旅游股份有限公司持有3891.5000万股，占总股本的10.81%；桂林旅游发展总公司持有本公司2543.5422万股股份，占总股本的7.06%。具体情况见本公司于2016年10月25日发布的《桂林旅游股份有限公司关于国务院国资委同意桂林旅游发展总公司以所持本公司16%股份出资参股桂林航空旅游集团有限公司的公告》。

2、桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目

2014年末本公司将福隆园项目转由桂林市兴进实业有限责任公司（以下简称“兴进公司”）承继，兴进公司承继福隆园项目的进展情况详见公司于2015年7月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的进展公告》及2015年8月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于深交所监管函回复的公告》。依据兴进公司于2015年7月29日制订的还款计划，兴进公司2016年前三季度应支付7，598.96万元福隆园项目款项，截止本报告披露日，兴进公司实际支付6，512.21万元，尚余1，086.75万元未支付。

3、公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造演艺项目

公司于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺设立子公司打造演艺项目的议案，公司与宋城演艺在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司，打造“漓江千古情”（暂定名）演艺项目。桂林漓江千古情演艺发展有限公司注册资本20，000万元人民币，由本公司与宋城演艺以现金认缴各自出资，其中本公司出资额6，000万元，持股比例30%；宋城演艺出资额14，000万元，持股比例70%。漓江千古情项目总投资规模约50，000万元，项目地点阳朔县阳朔镇骥马村，项目用地约160亩，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。桂林漓江千古情演艺发展有限公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，注册资本20，000万元人民币，出资额由本公司与宋城演艺于2016年12月31日前以货币资金缴纳，其中本公司出资6，000万元，持股比例30%；宋城演艺出资 14，000万元，持股比例 70%。截止本报告披露日，本公司尚未缴纳出资，相关征地工作正在加速推进。

4、签署桂林漓江风景名胜区城市段水上游览经营权出让项目合同书

公司(乙方)于2016年3月29日与桂林漓江风景名胜区管理委员会(甲方)签署了《关于桂林漓江风景名胜区城市段水上游览经营权出让项目合同书》，公司以4，500万元取得漓江城市段水上游览经营权，游船运力数量为700个客位；经营范围：桂林漓江城市段（虞山桥至大圩），包含龙船坪码头——叠彩山线路水上游览日游、龙船坪码头——叠彩山线路水上游览夜游（完善象鼻山至龙船坪航道夜航设施后开通）、龙船坪码头——大圩线路水上游览（完善航道设施达到通航条件后开通）；经营权期限：10年，即从2016年3月30日至2026年3月29日止，当前未具备开通条件线路的经营权期限从完善设施达到开通条件起计算。漓江城市段水上游原有1，695个已批运力（客位），其中本公司及独资子公司两江四湖公司拥有694个客位。在漓江城市段运力总量控制数2，395个客位中（原有1，695客位与本公司本次取得的700客位之和），本公司共拥有1，394个客位。根据合同约定，公司负责对漓江城市段现有游船企业进行整合及漓江城市段游船更新提升工作，桂林漓江风景名胜区管理委员会推动和支持配合本公司上述整合及提升工作。公司可采取股份制合作方式或收购兼并方式完成漓江城市段现有游船企业拥有的1，695个已批运力（客位）的整合。上述合同的签署，有利于公司控制桂林漓江城市段水上游览旅游资源，打造以“三山两洞”（象鼻山、伏波山、叠彩山、芦笛岩、七星岩）为中心，“两江四湖”（漓江、桃花江、榕湖、杉湖、桂湖、木龙湖）为纽带的市区水上游精品，并提升公司市场占有率。截止本报告披露日，公司已支付2，242万元漓江城市段水上游览经营权款项，相关整合事宜尚在进行中。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

桂林旅游股份有限公司

董事长：刘涛（签名）

2016年10月28日