监管再添高压线！铁公鸡借高送转减持、并购重组耍心眼？？

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这个周五的证监会例行新闻发布会不寻常，不但发布内容多多，还一口气回答了五位记者的提问，既上规模，又上档次。

更关键的是，四条股市高压线露出真容：

规避并购重组监管者要小心！

A股违法违规铁公鸡要小心！

中介机构不尽责要小心！

利用“高送转”违规减持要小心！

下面来看看证监会都说了啥：

1重组违法“新现象”将遭严打

中国证券报（ID：xhszzb）记者于会上提问：“去年9月9日，证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。效果如何，下一步有何考量？”

中国证监会新闻发言人邓舸对此详细地列举了最近在并购重组中出现了一些“新现象”，和下一步的监管思路，值得部分想规避并购重组监管的上市公司警醒。

“由于是否构成重组上市，在政策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。”邓舸列举了最近在并购重组中出现了一些新现象：

1.有的突击打散标的资产股权；

2.有的刻意把大量表决权委托给他人；

3.还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。

邓舸称：对于此类情形，证监会依规认定其构成重组上市，目前，已有9单此类项目终止了重组。此外，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。

这些方案的共同特征是：

向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

下一步对并购重组的监管有何考量呢？

邓舸明确表态：将按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。

2违法违规“铁公鸡”将被严办

中国神华发布的总额近591亿元的现金分红方案让市场为之一振，证监会也专门做出了回应。

先是夸赞中国神华：多年来一直保持较高的现金分红水平，近三年累计分红超过800亿元。公司在专注主业、做大做强的同时，主动呵护、积极回报投资者，实现了上市公司与投资者的长期和谐共赢，表现出一个有责任的国有控股上市公司的良好风范。市场各方对中国神华此次分红行为纷纷点赞，认为这是市场的正能量，树立了蓝筹股的良好形象。

同时，以中国神华为代表，沪深两市已涌现出一批高比例、稳定现金分红的公司，这批公司已成为市场稳定运行的“压舱石”、健康投资文化的“引领者”。

但是有能力却长期不分红的铁公鸡要小心了！

下一步，证监会将继续完善制度，引导上市公司结合自身发展阶段和资金状况，通过现金分红实实在在地回报投资者，强化市场长期投资理念。对于有能力但长期不分红的公司，将进一步加强监管约束；对于不分红、少分红，反而利用“高送转”等概念配合违规减持、内幕交易的行为，将依法严查严办。

3中介机构不尽责将被严查

中介机构违法违规也要警醒了。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在中介机构违法违规案中成为了反面典型。

据称，作为东莞勤上光电股份有限公司（简称勤上光电）2013年年度财务报告的审计机构，瑞华所在审计过程中未勤勉尽责，未按行业准则规定对银行账户实施函证程序，对相关银行账户利息收入异常情况未能保持职业怀疑态度并实施相应的审计程序，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载。

最终，广东证监局决定没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款；对直接负责的主管人员注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。

证监会再次重申，将不断强化审计评估机构主体责任。通过检查发现，审计、评估机构在内部管理、质量控制和项目执业质量方面总体上有所改善，但仍然存在一些问题。

部分审计机构的问题有：

1.部分审计机构总分所一体化管理不到位，业务承接与保持、业务执行、监控等质量控制环节仍不完善，独立性管理制度尚不健全。

2.在具体项目执业质量方面，函证、监盘、截止性测试等基础审计程序执行仍不到位，与收入、存货、递延所得税、政府补助等相关的实质性审计程序依然存在较多问题，特别是在合并报表审计中存在较为突出的问题。

部分评估机构的问题有：

1.关键评估参数确定缺乏依据，收益预测与历史、现实情况明显不符且无合理解释，评估方法和评估假设适用不当，评估报告和评估说明对重要信息披露不充分，调查、分析、核验等评估程序执行不到位。

2.个别执业项目存在明显的预测错漏、倒签报告日期、允许其他机构或个人以本机构名义执业等严重问题。

下一步，证监会将始终高度重视对审计、评估机构的监管，通过规范监管行为、创新监管方式、提高监管效能，不断强化审计、评估机构的主体责任，逐步完善事中事后监管机制，深化依法全面从严监管，维护市场秩序，提高资本市场会计信息质量，保护投资者合法权益。

4涉嫌内幕“高送转”将被严惩

对于借助“高送转”制造题材的行为，证监会也点了名。

邓舸说，“送转股”属于公司自治范畴，但是部分“内部人”将“高送转”作为掩护其减持的工具，还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。对此，证监会始终高度重视。

据悉，前期，沪深证券交易所已发布“高送转”信息披露指引，实施“刨根问底”问询，开展对“高送转”内幕交易核查联动，集中查办了一批借“高送转”之名从事内幕交易或信息披露违规案件。2017年以来，市场对“高送转”反应更为理性，但仍有个别公司利用“高送转”制造炒作题材。

证监会将继续坚持“依法、全面、从严”监管原则，严格上市公司“高送转”监管。上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的，将强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制，发现违法违规的，依法严肃查处，绝不姑息。

证监会还专门提醒：“送转股”实质上是股东权益的内部调整，公司生产经营状况没有发生根本性变化，送转后每股收益还因股本扩张而下降。投资者要牢固树立长期投资、理性投资理念，对于“高送转”等题材，不要盲目跟风，防范投资风险。

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【本文来自微信公众号“中国证券报”】