浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　原标题：浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接A13版）

（2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，本人可不再实施买入公司股份。

（3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司或公司控股股东实施稳定股价措施期间），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

三、发行前滚存未分配利润分配安排

根据公司2014年度第一次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

四、持股5%以上的股东持股意向及减持安排

公司持股5%以上的股东华立集团、钱海平、杭州恒正持股意向及减持安排参见“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。

五、本次发行上市后公司股利分配政策及未来三年股利分配政策

（一）本次发行上市后公司股利分配政策

本公司重视对投资者的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程（草案-上市后适用）》及修正案等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确意见；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。

4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

（二）公司未来三年股利分配政策

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，具体内容如下：

1、现金分红比例安排

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

2、利润分配的时间间隔

公司一般按照年度进行现金分红，可以进行中期现金分红。

3、发放股票股利的条件

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益、长期利益。

七、首次公开发行股票申请相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。

3、在有权部门认定本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东大会程序，并经相关主管部门批准、核准或备案，启动股份回购措施；回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。

4、若因本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

5、若公司首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后两日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施：

（1）公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（2）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

7、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（二）发行人控股股东承诺

1、本公司确保发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

3、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

4、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后两日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施：

（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

6、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（三）发行人实际控制人承诺

1、本人确保发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将通过华立集团依法购回华立集团已转让的原限售股份。本人将通过华立集团在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本人通过华立集团购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将通过华立集团依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

3、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

4、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后两日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）本任在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本人控制的华立集团的现金分红予以暂时扣留，同时本人通过华立集团持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（四）发行人董事、高级管理人员承诺

1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后两日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（五）发行人监事承诺

1、发行人首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后两日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（六）中介机构承诺

1、作为华正新材的保荐机构和主承销商，国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）郑重承诺：

因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、作为华正新材的律师，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）郑重承诺如下：

本所为华正新材首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、作为华正新材的申报会计师，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就其为发行人首次公开发行股份出具的相关文件作出承诺如下：

如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于浙江华正新材料股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

八、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市相关事宜作出了有关公开承诺，如未能履行相关承诺，将接受或采取以下约束措施：

1、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、及时履行承诺，如承诺无法履行，则应提出补充承诺、替代承诺并经发行人股东大会审议通过。

3、本公司或本人在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司或本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时持有的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺、补充承诺或替代承诺履行完毕。

如因未履行上述承诺，给投资者和公司造成损失的，上述承诺人将依法承担赔偿责任。

九、主要风险因素

（一）应收账款风险

按照行业惯例，发行人会依据客户资信情况给予其一定的信用期，内销通常采用月结90天的信用政策，外销信用周期略短。限于行业特性，公司报告期各期末应收账款余额较大且占同期营业收入的比重有所上升。

2013年末、 2014年末、2015年末和2016年6月30日，应收账款余额分别为30，759.08万元、29，594.95万元、34，950.31万元和34，266.67万元，占同期营业收入的比重分别为33.33%、32.13%、39.32%和66.75%。

公司面临应收账款不能及时收回或不能全部收回的风险。

（二）短期偿债风险

报告期内，受限于有限的融资渠道，公司主要利用银行借款和商业信用等方式筹集资金。截至2016年6月30日，公司的资产负债率为63.22%，流动负债占负债总额的比例92.23%；其中，短期借款21，500.00万元，应付票据6，805.00万元，应付账款24，124.00万元，三者合计占负债总额的83.15%。公司的短期负债在负债结构中比重较大。

如公司在日常生产经营或投融资活动中不能合理安排资金，将面临一定的短期偿债风险。

（三）市场波动风险

覆铜板和树脂基复合材料的终端市场包括计算机、通信、消费电子、电工电气、仪器仪表、交通物流、航天军工等终端市场，由于应用领域广泛，行业整体发展与宏观经济走势相关。最近几年，全球经济波动较大，行业整体受到了一定的影响。

受行业竞争激烈、我国宏观经济逐渐步入新常态发展模式的影响，与2014年相比，中国大陆2015年刚性覆铜板销量增长1.16%，产值下降5.00%，由于产品价格下滑，对行业企业的成本控制能力和产品结构调整提出了更加迫切的要求。

因此，公司整体上仍面临较大的市场波动风险。

（四）市场竞争风险

覆铜板行业集中度高，中国覆铜板产业已完全国际化。据Prismark统计，2015年全球前18名覆铜板生产企业的产值占全球覆铜板总产值的89.41%。1总体上而言，外资企业规模较大，市场竞争力较强，在高端覆铜板市场的占有率较高；内资企业产品档次相对较低，市场竞争激烈。

1 2015 年全球刚性覆铜板市场发展陷入负增长，张家亮，南美覆铜板厂有限公司

树脂基复合材料则具有多品种、小批量、多功能、结构功能一体化等特性，加之应用领域广泛，行业内企业普遍规模较小、数量众多，形成规模化经营效应的难度较大，如竞争加剧，将导致行业整体盈利能力下降。

与行业龙头企业相比，公司整体生产经营规模仍较小，能否在激烈的市场竞争中持续提高市场地位存在一定的不确定性，面临一定的市场竞争风险。

（五）SMARTCOVER轻质功能组件的市场前景风险

发行人销售SMARTCOVER轻质功能组件为苹果IPAD产品专用的外壳保护组件。

2013年，SMARTCOVER轻质功能组件占主营业务收入和主营业务利润的比重为9.99%和21.40%，是公司主要的业务收入和利润来源之一。2014年以来，由于SMARTCOVER轻质功能组件产品后续订单减少，发行人对迅威创建全年实现销售收入从2013年度的9，069.07万元降至2014年度的3，088.56万元，2015年度和2016年1-6月的收入分别为1，068.94万元和1，642.72万元。

由于智能手机屏幕朝着大屏化方向发展，平板电脑介于手机和笔记本电脑之间的差异化优势逐步下降，市场需求减弱。

（六）税收优惠政策变化的风险

1、高新技术企业税收优惠政策变化风险

公司于2009年10月被认定为高新技术企业，自认定为高新技术企业当年起即可按规定享受企业所得税优惠。华正新材于2012年12月31日和2015年11月23日分别通过高新技术企业审核，资格有效期均为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月企业所得税按照15%税率计缴。

杭州华聚复合材料有限公司于2014年9月29日被认定为高新技术企业，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2014年度、2015年度和2016年1-6月企业所得税按15%计征，2013年度依然按25%税率计缴。

发行人及子公司华聚材料报告期内研发人员、研发支出、高新产品收入等基本指标情况如下：

单位：万元

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经核查，保荐机构认为，发行人及子公司华聚材料最近三年在研发支出、研发人员占比、高新产品收入比重等高新技术企业认定指标方面全面符合当前高新技术企业的认定条件，在相关资格到期后再次通过审核不存在实质性的障碍。

如未来国家税收政策变化或发行人及子公司华聚材料本身不再符合高新技术企业认定条件，发行人及子公司存在不能获得税收优惠的风险。

2、福利企业税收优惠政策变化风险

公司子公司杭州联生绝缘材料有限公司是经相关主管部门审核认定的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局于2007 年6 月15 日联合发布的财税[2007]92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》以及财政部、国家税务总局于2016年5月5日联合发布的财税[2016]52号《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》，公司增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税，所得税采取福利人员工资成本加计扣除。

发行人子公司杭州联生绝缘材料有限公司已通过相关主管部门2013年度、2014年度、2015年度福利企业年检年审资格认定。未来存在本身不符合残疾人就业企业的认定条件或福利企业税收优惠政策发生变化的风险。

3、发行人报告期内享受的税收优惠政策对经营业绩的影响

单位：元

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发行人报告期内各期所享受的税收优惠金额占各期归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益净额后的净利润的比例分别为40.03%、70.89%、34.09%和16.72%，报告期内税收优惠总额占净利润总额的比例为33.01%，不存在重大依赖。从2014年至2016年1-6月，随着发行人经营业绩的持续提升，税收优惠对净利润的影响逐渐下降。

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人和子公司报告期内税收优惠的法律依据，包括《中华人民共和国企业所得税法》、财税[2007]92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》以及财税[2016]52号《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》等法律法规所确定的税收优惠政策，具有权威性、普适性和可持续性；

（2）发行人和子公司华聚材料持续满足高新技术企业认定条件，联生绝缘持续满足福利企业认定条件；

（3）发行人和子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；

（4）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

（七）经营业绩大幅下滑的风险

2013年至2014年，受SMARTCOVER轻质功能组件销售收入减少和覆铜板产品盈利能力下降等因素的影响，发行人经营业绩出现大幅下滑，净利润由2013年的3，519.97万元下降至2，315.75万元，具体情况如下：

单位：万元

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尽管发行人2015年和2016年1-6月分别实现净利润4，083.48万元和4，179.74万元，但不排除受原材料价格波动、市场竞争变化、产品价格下滑、市场需求萎缩等因素的影响，未来年度的净利润可能仍会出现下滑。2014年、2015年和2016年1-6月，发行人各季度经营情况如下：

单位：万元

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接上表

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（八）非经常性损益对净利润影响较大的风险

2013年至2015年，归属于母公司的非经常性损益占同期归属于母公司净利润的比例分别为21.18%、52.56%和25.94%，非经常性损益对公司净利润的影响较大，具体情况如下：

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由上表所示，报告期内，计入当期损益的税前政府补助金额分别为921.05万元、1，296.80万元、1，114.60万元和251.20万元，是公司非经常性损益的主要组成部分，虽然2016年1-6月，计入当期损益的税前政府补助已减少至251.20万元，但仍不排除期后非经常性损益金额增加，对发行人净利润产生重大影响的可能。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人和子公司非经常性损益会计处理符合《企业会计准则》。发行人的经营成果对政府补助不存在严重依赖。

2、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

十、审计报告截止日后公司经营情况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，本公司提示投资者关注本招股意向书已披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

1、会计师的审阅意见

瑞华对发行人2016 年9 月30 日的合并及母公司资产负债表、2016 年1-9 月的合并及母公司利润表和现金流量表，以及报告报表附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字【2016】3303号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映浙江华正新材料股份有限公司2016年9月30日合并及公司的财务状况、2016年1-9月合并及公司的经营成果和现金流量。”

2、发行人的专项说明

公司董事、监事、高级管理人员声明：保证浙江华正新材料股份有限公司2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证浙江华正新材料股份有限公司2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

3、公司2016 年三季度主要经营情况

截至2016年9月30日，公司总资产、净资产均较2015年12月31日和2015年9月30日有所增长；2016年9月30日，公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润83，108.44万元、6，806.31万元和 6，396.54万元，分别较2015年同期增长25.63%、114.72%和146.51%，主要原因是受行业形势向好以及市场开拓进展顺利的影响，公司覆铜板、导热材料、绝缘材料和热塑性蜂窝板等主要产品业务收入均实现了较快增长。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

基于2016 年1-9 月已实现的经营业绩并基于对宏观经济形势、行业变动趋

势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司2016 年度主营产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定。

请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本摘要“第五节风险因素和其他重要事项”一节的全部内容。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由华正电子采用整体变更方式设立的股份有限公司。

根据瑞华出具的《验资报告》（浩华验字[2010]第91号），华正电子以截至2010年8月31日经审计的净资产123，574，304.31元中的82，000，000.00元按照1:1比例折合股份8，200万股，每股面值1元，剩余净资产41，574，304.31元计入资本公积。

2010年10月29日，公司在浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册号为330000000027572，注册资本8，200万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为原有限公司的全体股东。发行人设立时，各发起人持股情况如下表所示：

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华正新材由华正电子整体变更设立，承继了华正电子全部资产和业务，主要业务为生产和销售各类覆铜板，主要资产为生产经营所需的土地使用权、厂房、在建工程、机器设备、商标和专利等经营性资产。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发发行人本次发行前的总股本为9，700万股，本次拟发行人民币普通股3，235万股，占发行后总股本的25.01%，发行后总股本12，935万股。

公司全体股东、实际控制人汪力成先生、担任董事、监事、高级管理人员的股东刘涛、钱海平、郭江程、刘宏生、沈宗华、周建明、吴丽芬、汤新强、章建良、唐朝良等对股份锁定作出相关承诺，内容详见“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）持股数量及比例

公司股东持股数量及比例、股份性质如下表所示：

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东中，朱敏华为周建明之妻妹，朱敏华持有公司323，479股，持股比例0.33%，周建明持有公司586，306股，持股比例0.61%。二者合计持股909，785股，合计持股比例为0.94%。

除上述情况外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）公司的主营业务

公司主要从事覆铜板、绝缘材料和热塑性蜂窝板等复合材料及制品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于计算机、通信、电工电气、仪器仪表、消费类电子、交通物流等终端市场，在国内外市场上享有良好的美誉度和较高的知名度。公司连续三届入选中国印制电路行业协会评选的“优秀民族品牌”企业。

覆铜箔层压板(Copper Clad Laminate)，简称“覆铜板”，英文简称“CCL”，是应用于印制电路（PCB）的特殊层压制品，起源于绝缘层压板制造技术，是树脂基复合材料在电子工业中应用的典型代表。该产品是由木浆纸或玻纤布等作增强材料，浸以树脂，单面或双面覆以铜箔，经热压而成的一种产品。覆铜板是电子工业的基础材料，主要用于加工制造印制电路板(PCB)，各种不同形式、不同功能的印制电路板，都是在覆铜板上有选择地进行加工、蚀刻、钻孔及镀铜等工序，制成不同的印制电路（单面、双面、多层）。

按照产品基本工艺及核心制造技术，发行人目前的主要产品分类如下：

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（二）主要产品及其用途

发行人主要产品及其用途如下：

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（三）产品销售方式和渠道

公司通过客户专题讨论会、市场调研、顾客满意度调查、相关行业研究与期刊等多种途径了解客户的需求和期望，确定不同客户在产品质量、价格、交货周期、服务质量等方面的要求与期望，有针对性地进行客户开发和维护。产品销售采用直销、代理相结合的销售模式，国内市场主要采用直接销售模式，海外销售采用直销、代理相结合的模式。在代理模式中，公司直接与客户签订销售合同、结算货款，并向代理商支付佣金。

（四）主要原材料

公司的主要原材料为铜箔、玻纤布、树脂等。

（五）行业竞争情况

在电子信息产业及印制电路板行业发展的推动下，世界覆铜板制造业发展较快。根据Prismark统计，2015年度全球和中国大陆刚性覆铜板市场总值分别达到92.99亿美元和60.43亿美元，中国大陆产值占比64.99%1。

（1）市场竞争情况

中国覆铜板产业已完全国际化。据Prismark统计，2015年全球前18名覆铜板生产企业的产值占全球覆铜板总产值的89.41%。在这18家企业中，规模最小的Park Electro2015年的产值为1.1亿美元。除生益科技、金安国纪、金宝电子少数几家企业属内资控股外，其余企业均属港、台、日、美控股企业1。

2015年，华正新材覆铜板（包括导热材料）产品实现营业收入70，078.86万元，与Park Electro经营规模较为接近。国内行业主要企业的基本情况如下：

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1 2015 年全球刚性覆铜板市场发展陷入负增长，张家亮，南美覆铜板厂有限公司

2 广东生益科技股份有限公司2015年度财务报告

3 山东金宝电子股份有限公司网站（http://www.jinbao-china.com/html/introduce.html）

4 金安国纪科技股份有限公司2015年度财务报告

5 上海南亚覆铜箔板有限公司网站（http://www.ccl-china.com/product.asp）

6 广东超华科技股份有限公司2015年度财务报告

7 汕头超声电子股份有限公司2015年度财务报告

（六）发行人在行业中的竞争地位

从公司覆铜板的整体产销情况看，公司覆铜板产品2015年度（包括导热材料）实现销售收入70，078.86万元，国内市场整体占有率为2.19%；与生益科技、金安国纪之间的经营规模还存在较大差距。

从综合竞争实力看，公司在常规FR-4和CEM-3的基础上，通过技术创新和完善，成功开发了导热CEM-3、铝基覆铜板等导热材料、高频、高速用覆铜板以及具备无卤、无铅等特性的覆铜板等高附加值产品，除高频、高速用覆铜板尚处于产品试用推广阶段外，其他产品均已批量生产销售，产品系列化和差异化供给能力处于国内行业前列。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

截至2016年6月30日，公司固定资产总体情况如下：

单位：元

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（二）无形资产

截至2016年6月30日，公司无形资产以土地使用权为主，无形资产原值为10，362.40万元，净值为9，211.05万元。

1、土地使用权

截至招股意向书签署日，华正新材拥有4宗土地使用权；联生绝缘拥有3宗土地使用权；杭州华正拥有1宗土地使用权；其他控股子公司无自有的土地使用权。

2、商标

截至招股意向书签署日，公司及控股子公司拥有注册商标24项。

3、专利和专利申请权

目前，公司及控股子公司拥有自主研发的专利技术85项，包括发明专利权29项和实用新型专利权56项。

4、专有技术

发行人的专有技术包括树脂改性、界面处理、层压技术、涂布技术等四项核心技术。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争基本情况

本公司的控股股东为华立集团，其经营范围包括：

危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至2017年9月3日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至2017年6月21日），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华立集团作为母公司，是以实业投资、贸易为主的投资控股型公司，与本公司不存在同业竞争情况。

实际控制人汪力成先生除持有立成实业及华立集团的股权外，未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他控股公司，与本公司不存在同业竞争情况。

除发行人外，汪力成先生控制下的其他企业主要从事医药、智能电网、新能源、国际贸易、资源型产业、工业地产及房地产、金融投资等产业的生产经营，与发行人不存在同业竞争。

为避免未来可能出现同业竞争的情况，发行人控股股东华立集团、实际控制人汪力成、主要股东钱海平、杭州恒正出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、 关联方及关联关系

根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，本公司的关联方、关联关系如下：

关联自然人：

（1）公司实际控制人汪力成先生及持股5%以上的股东钱海平；

（2）公司董事、监事、高级管理人员刘涛、丁国英、李军、钱海平、杜烈康、谷迎春、江黎明、章建良、金锐、唐朝良、郭江程、吴丽芬、刘宏生、沈宗华、周建明、解汝波、汤新强；

（3）公司控股股东华立集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员汪力成、金美星、裴蓉、孙水坤、肖琪经、姚卫平、吕昉、吴炜刚、贾亦真、严丽君、何勤、汪思洋、李军、关青川、杨庆军；公司间接控股股东浙江立成实业有限公司董事、监事和高级管理人员汪力成、周金鸿；

（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（5）在过去12月内曾担任公司高级管理人员的张明钰及其关系密切的家庭成员。

关联法人：

（1）发行人控股股东华立集团股份有限公司及其控股股东浙江立成实业有限公司；

（2）华立集团股份有限公司、浙江立成实业有限公司及实际控制人汪力成先生控制下的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业，参见 “第三节 发行人基本情况” “八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的主要企业”。

（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织：

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（4）持有上市公司5%以上股份的股东杭州恒正投资有限公司。

（5）在过去12个月内，曾作为发行人关联法人的企业：

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（5）发行人的子公司：

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2、 报告期内重大关联交易情况

（1）经常性关联交易

①向关联方销售商品

报告期内，公司向关联方销售产品的情况如下表，主要交易内容为2015年、2016年上半年向杭州普拉格新能源汽车有限公司和芜湖宝骐汽车制造有限公司等新能源汽车制造企业销售热塑性蜂窝板及绝缘垫板。其中，2015年交易金额分别为2，830，769.23元和98，707.69元，占同类交易金额比例分别为3.90%和0.13%，2016年上半年交易金额分别为281，196.58元和66，331.15元，占同类交易金额比例分别为0.66%和0.13%，占比较低；整体上而言，公司关联交易金额低，对经营业绩无重大影响。

单位：元

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②自关联方购买商品

报告期内，公司向关联方江西长江玻璃纤维有限公司购买原材料玻纤布，金额较小，占同类交易金额比例较低，对公司经营业绩无重大影响。报告期内，公司向长江玻纤购买玻纤布的金额及占营业成本比例的情况如下：

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（2）偶发性关联交易

① 担保情况

报告期内，关联方为本公司及子公司提供担保的情况如下：

（1）2012年1月19日，华方医药与中国银行杭州市余杭支行签署编号为余杭2012人保074的《保证合同》，为华正新材与该行签署的主债务合同余杭2012人借073号《流动资金借款合同》提供保证担保，担保金额800万元，借款期限为2012年1月20日至2013年1月19日，保证期间为主债务合同履行期限届满之日起两年。

（下转A15版）