岳阳兴长石化股份有限公司关于子公司重庆康卫召开股东会、董事会的公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司子公司重庆康卫生物科技有限公司（以下称"重庆康卫"）于2010年8月25日召开了第三届第一次董事会、第十三次股东会、第十四次股东会，现将有关内容公告如下：

一、第三届第一次董事会召开情况

重庆康卫第三届董事会第一次会议于2010年8月25日10:00召开，会议选举井力敏先生为董事长，彭东升(本公司董事、总经理)先生为副董事长；聘任了总经理和其他高级管理人员。

二、第十三次股东会决议情况

重庆康卫第十三次股东会于2010年8月25日9：00召开，决议如下：

㈠选举产生了由7人组成的第三届董事会。其中本公司提名董事彭东升(本公司董事、总经理)、刘庆瑞（本公司财务总监），提名独立董事黄文锋(本公司独立董事)。

㈡选举产生了由3人组成的第三届监事会。其中本公司提名监事张苏克(本公司监事、党委大大)。

㈢审议通过了《关于利用资本公积金向公司全体股东同比例转增400万元注册资本和除第三军医大学以外的全体股东将所获转增资本无偿转让给第三军医大学的议案》，并授权公司新组建的经理班子办理增资验资和工商变更事宜。

上述议案表决结果均为：赞成11234.92万元，弃权0万元，反对0万元，同意股份占总股本的98.64％(占出席会议股东所持股份数的100％)。

三、第十四次股东会决议情况

重庆康卫第十四次股东会于2010年8月25日14：00召开，决议如下：

㈠审议通过了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

㈡审议通过了关于《公司与第三军医大学全面进行"口服重组幽门螺杆菌疫苗"技术交接》的议案。

授权总经理班子尽快制订技术交接的有关细则和实施方案，办理交接具体事宜，并将交接结果通报全体股东。

㈢审议通过了关于《尽快开展"口服重组幽门螺杆菌疫苗"项目生产工艺优化、规模放大工作》的议案。

同意采取"租赁厂房"的方式，从9月份开始着手进行项目的生产工艺优化、规模放大工作。所需器材试剂及经费预算控制在500万元以内，同时在工艺技术方面要签署保密协议、做好保密工作。

㈣审议通过了关于《落实"口服重组幽门螺杆菌疫苗"项目基本建设及2010年度投资预算方案》的议案。

1、会议原则同意项目基本建设及2010年度投资预算方案。

授权总经理班子在公司技术交接工作顺利完成后，尽快聘请具有相关资质的中介机构，对基本建设方案中的项目工程可行性、生产工艺可行性等进行专业技术论证，对项目基本建设方案按照一次规划、分步实施的原则进行调整、修订和完善；并根据项目实施进度、公司章程规定的权限分别适时报公司董事会、股东会批准。

2、授权总经理班子抓紧时间洽谈、协商项目正式投资协议。公司总经理班子应以《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架性协议书》、《补充协议》及《备忘录》为依据，尽快与北碚区政府有关部门协商洽谈项目投资的正式协议，报公司董事会批准。协商洽谈过程中的有关重大事项应提前专题报公司董事会确认。(上述协议有关内容详见2007年8月28日证券时报、深交所网站www.szse.cn《关于控股子公司签署重大协议的公告》以及2009年10月28日深交所网站www.szse.cn《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书（修订稿）》)

3、公司应按照上述协议的约定，及时与北碚区政府进行协商、落实由北碚区政府或其指定的其它机构担保的贷款额度1亿元的融资计划，融资协议授权公司董事会批准并授权董事长签署相关贷款的法律文书。

㈦审议通过了《公司股东李波、邹龙、余易承对外转让部分股权》的议案

会议同意李波分别向高晓坤转让100万元股份、向邱康志转让10万元股份、向杨雪转让5万元股份、向马元和转让5万元股份；同意邹龙向蔡海生转让10万元股份；同意余易承分别向张洛嵩、蔡海生各转让10万元股份；各股东均放弃优先受让权。

㈧审议通过了《关于修改公司章程》的议案。

因公司实施400万元资本公积金转增股本以及部分自然人股东转让部分股份，导致公司股东及出资发生变更，决定授权公司董事会根据上述情况对《公司章程》第十二条"注册资本、股东名称及其出资"进行相应修改，并授权公司总经理班子办理相关工商变更事宜。

上述议案表决结果均为：赞成11234.92万元，弃权0万元，反对0万元，同意股份占总股本的98.64％(占出席会议股东所持股份数的100％)。

四、风险提示

1、重庆康卫新一届董事会七名成员中，本公司与河北华安各占3名，第三军医大学1名，公司与河北华安所持重庆康卫股份比例分别为31.64％、32.96％，因此，本公司将与河北华安共同控制重庆康卫，在本公司下一期定期报告中，将不再将重庆康卫纳入合并报表范围。

2、项目的投产还有大量工作，包括但不限于与第三军医大学的技术交接、工艺优化、规模放大、工业设计、项目基本建设、GMP认证等，产品上市的时间也存在不确定性。

请广大投资者注意风险。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇〇九年八月二十六日

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