大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要

  (上接B14版)

  最近两年，公司营业收入逐年增加，利润水平逐年上升。2014年度和2015年度，公司实现营业收入47,554.12万元、94,084.76万元，实现归属于母公司净利润23,174.25万元和36,210.31万元。2016年1-6月，公司营业收入85,882.61万元。公司业务发展良好，游戏产品盈利能力较强，同时公司收购标的资产经营良好，业绩承诺达成所致。

  5、盈利能力分析

  ■

  2015年及2016年上半年，上市公司销售毛利率及销售净利率有所降低，主要是由于报告期内收购Avazu Inc.。其互联网广告业务的毛利率和净利率较低，摊薄了公司的利润率水平。

  （三）本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

  1、资产构成变动分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）资产规模及其结果变动情况

  本次交易完成后，上市公司2016年06月30日的资产总额将从本次交易前的582,508.33增加至1,046,886.76万元，增幅为79.72%。

  在资产结构的变动中，流动资产增加73,097.98万元，增幅为60.88%；非流动资产增加391,280.45万元，增幅为84.61%。由于本次交易中各交易标的均为轻资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的影响较小。

  （2）本次交易上市公司将产生较大金额商誉

  根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买各标的公司股权支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的【2016】京会兴阅字第12010001号号《备考审阅报告》，本次重组完成后，公司商誉总额为752,678.87万元，占备考合并总资产的比例为71.90%，占备考合并净资产的比例为81.37%。

  （3）上市公司商誉减值的会计政策

  对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

  （4）是否存在商誉大额减值的风险

  根据上市公司2016年半年报，公司2016年6月30日的商誉金额为366,446.67万元，主要系因2015年本公司收购深圳为爱普形成商誉49,303.73万元，收购妙趣横生形成商誉50,364.66万元，收购雷尚科技形成商誉78,262.32万元，收购Avazu Inc和麦橙科技形成商誉188,515.95万元。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的【2016】京会兴阅字第12010001号《备考审阅报告》，本次收购完成后，还将新增386,232.21万元商誉。

  本公司下属子公司2015年度经营状况良好，商誉已经北京国融兴华资产评估有限责任公司进行减值测试，并出具国融兴华评报字[2016]第100016-1号、国融兴华评报字[2016]第100016-2号、国融兴华评报字[2016]第100016-3号、国融兴华评报字[2016]第100016-4号、国融兴华评报字[2016]第100016-5号评估报告，子公司商誉均未发生减值。

  根据《企业会计准则第8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对天神娱乐财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。

  （5）为应对商誉减值拟采取的应对措施

  ①加强内部整合，提升整合绩效

  为应对商誉减值风险，本公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。整合措施包括但不限于：

  A.尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议、业绩承诺等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩奖励、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管理团队的积极性和稳定性。

  B.本公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以及严密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。

  C.本公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；在上市公司与被收购公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。

  D.本公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图，将上市公司与被收购公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

  E.本公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养本公司与被收购公司的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止人员流失对本公司及被收购公司业务带来的不利影响。

  F.本公司在互联网时代将进一步加强对本公司知识产权的保护力度，建立健全专利、软著的知识产权库，并建立严格的知识产权保护制度，充分利用相关法律法规保护本公司拥有的知识产权。同时，本公司在产品研发、推广及宣传过程中，将建立严格的检索及筛选制度，防止本公司侵犯他人的知识产权，避免引起知识产权方面的诉讼。

  ②严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险

  本公司将在加强对被收购公司的财务管理、内部控制的基础上，严格督促被收购公司管理层完成相应业绩承诺。如果出现被收购公司未能完成其业绩承诺的情况，本公司将积极采取措施，帮助被收购公司查找原因，改善内部管理，以提升运营绩效。同时，本公司将严格执行与被收购公司业绩承诺方签署的相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，向上市公司支付相应业绩补偿，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

  （6）商誉减值的敏感性分析

  每报告期末对商誉进行减值测试，如发生减值，计提资产减值准备的金额即对归属于母公司的净利润的影响金额。

  对幻想悦游、合润传媒商誉的敏感性分析如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、负债构成情况分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期末的负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易完成后，公司2016年06月30日的负债总额从本次交易前的92,876.89万元提高至124,476.66万元，增加31,599.77万元，增幅为34.02%。在负债结构的变动中，流动负债增加31,314.64万元，增幅为41.41%；是负债增加的主要影响因素。

  3、偿债能力分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：

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  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2016年6月30日的资产负债率有较大幅度的下降，系本次交易产生的商誉所致。流动比率及速动比率均有所提升，表明本次交易有助于改善上市公司的资产质量及偿债能力。

  4、利润构成变动分析

  单位：万元

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  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的营业收入及营业成本明显上升，主要是因为合并报表范围扩大。公司利润水平有较大部分的提升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。

  5、盈利能力相关财务指标

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：

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  根据备考合并财务报表，上市公司交易后的销售毛利率有所下降，销售净利率小幅上升，主要是由于收购标的合润传媒的销售毛利率和销售净利率低于上市公司现有业务。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易已经履行的程序

  2016年2月3日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。

  2016年3月2日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。

  2016年4月15日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》，上市公司股票继续停牌。

  2016年4月28日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

  2016年6月1日，上市公司召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。

  2016年6月21日，上市公司召开公司2016年第六次临时股东大会，审议批准了本次交易相关议案。

  同日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，根据股东大会的授权，对本次交易募集配套资金的金额及募集配套资金发行股份的数量进行了调整。

  2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动本次配套募集资金发行底价调整机制。2016年10月10日，上市公司2016年第八次临时股东大会审议通过了发行底价调整的相关议案。

  2016年10月14日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，根据股东大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及幻想悦游业绩承诺方的承诺业绩进行了调整。

  2016年11月3日，公司公告了《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过暨股票复牌的公告》，公司股票于2016年11月3日开市起复牌。

  2016年12月15日，公司收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3080号），本次交易方案获中国证监会审核通过。

  2017年1月20日，幻想悦游领取统一社会信用代码为911101015858290088的新《营业执照》，王玉辉等14名交易对方将其持有的幻想悦游93.5417%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  2017年2月17日，合润传媒领取统一社会信用代码为91110105661595443D的新《营业执照》，王倩等14名交易对方将其持有的合润传媒96.36%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次发行股份购买资产新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年3月20日获得《股份登记申请受理确认书》。

  二、本次交易的实施情况

  （一）发行股份购买资产实施情况

  1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  2017年1月20日，幻想悦游领取统一社会信用代码为911101015858290088的新《营业执照》，王玉辉等14名交易对方将其持有的幻想悦游93.5417%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  2017年2月17日，合润传媒领取统一社会信用代码为91110105661595443D的新《营业执照》，王倩等14名交易对方将其持有的合润传媒96.36%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次交易的标的资产是幻想悦游93.54%股权及合润传媒96.36%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  2、证券发行登记等事宜的办理情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月20日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行的29,569,706股A股股份分别登记至交易对方王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金、王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、北京智合联、同威创业投资、华策影视名下。

  （二）后续事项

  根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080号），天神娱乐尚需完成以下后续事项：

  1、完成向不超过10名投资者发行股份募集配套资金之事宜；

  2、按照《资产购买协议》的约定分期完成向除华策影视外的27名交易对方合计支付剩余现金对价207,000.87万元；

  3、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；

  4、就本次重组相关事项向商务主管部门办理外商投资企业变更备案；

  5、其他相关后续事项。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  原上市公司副总经理刘恒立因个人原因辞去公司副总经理职务，继续担任公司技术总监职务。该变动不会影响公司生产经营和管理的正常进行。

  2017年1月10日，标的公司幻想悦游原十六名股东共同作出股东会决议，同意吸收新股东天神娱乐，同意王玉辉等十四名股东分别将其各自所持幻想悦游的出资转让给天神娱乐，同意免去王玉辉、陈嘉、林莹、罗懿、张飞雄的董事职务，取消董事会；同日，幻想悦游股东周立军、张玲及新股东天神娱乐共同作出股东会决议，同意由天神娱乐、周立军、张玲组成新股东会，选举王玉辉为执行董事；2017年1月20日，幻想悦游完成上述董事变更的工商备案。除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本摘要出具之日，幻想悦游不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。该变动不会影响幻想悦游生产经营和管理的正常进行。

  2017年2月17日，标的公司合润传媒作出董事会决议，同意吴稷先生辞去公司财务总监职务，聘任解琼为公司财务总监，任期三年。除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本摘要出具之日，合润传媒不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。该变动不会影响合润传媒生产经营和管理的正常进行。

  根据天神娱乐与各交易对方签署的《购买资产协议》的相关约定，本次重大资产重组完成后，标的公司幻想悦游、合润传媒应组建董事会，由5名董事组成，天神娱乐提名3名董事候选人。标的公司合润传媒、幻想悦游的董事尚需按照《购买资产协议》的约定进行变更。

  五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2016年6月1日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年10月14日，天神娱乐与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

  2016 年6月1日，上市公司与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2016年6月1日，上市公司与浙江华策影视股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》。

  交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：

  ■

  ■

  上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本上市公告书出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  七、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：

  天神娱乐本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，天神娱乐已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为天神娱乐具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐天神娱乐本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问认为：

  本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

  本次交易已取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准。

  天神娱乐已完成本次发行股份购买资产项下标的资产股权过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。

  天神娱乐已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

  天神娱乐及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变动均履行了相应的法定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍；标的公司尚需按照《购买资产协议》的约定进行董事变更。

  本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或所作出承诺的情形。

  本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月20日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次交易合计向21名对象发行股份29,569,706股，新增股份的性质为有限售条件流通股。天神娱乐已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2017年4月18日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：

  ■

  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  （一）备查文件

  1、光大证券、中信建投证券出具的《光大证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之核查意见》；

  2、光大证券、中信建投证券出具的《光大证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见》；

  5、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》；

  7、兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；

  9、《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；

  10、中国证监会出具的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080号）。

  （二）查阅地点

  1、大连天神娱乐股份有限公司

  地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

  传真：010-87926860

  联系人：张执交、桂瑾

  2、光大证券股份有限公司

  地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦16层

  电话：010-56513127

  传真：010- 56513111

  联系人：邱屿、单谦

  3、中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：010-85130588

  传真：010-65608450

  联系人：董军峰、张铁

  （三）查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  （四）信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：光大证券股份有限公司

  地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场

  通讯地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦16层

  法定代表人：薛峰

  电话：010-56513127

  传真：010- 56513111

  项目主办人：邱屿、单谦

  项目协办人：赵荣涛

  项目组成员：赵轶青、涂强、苗琳、王星苏

  名称：中信建投证券股份有限公司

  地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼

  通讯地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  法定代表人： 王常青

  电话：010-85130588

  传真：010-65185311

  项目主办人：董军峰、张铁

  项目协办人：高杨

  项目组成员：曾宏耀

  （二）律师事务所

  名称：北京德恒律师事务所

  地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B座12层

  负责人：王丽

  电话：010-52682888

  传真：010-52682999

  经办律师：张竟驰、周子琦

  （三）会计师事务所

  名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

  负责人：陈胜华

  电话：010-82250666-3600

  传真：010-82250697

  经办注册会计师：陈红、郭国卫、马丽蕾、魏鑫颖、吴细平、宋秉琛

  （四）资产评估机构

  名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

  地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层

  法定代表人： 赵向阳

  电话：010-51667811

  传真：010-82253743

  签字注册资产评估师： 吴伟、杨瑞嘉

  发行人：大连天神娱乐股份有限公司

  年 月 日