广州珠江钢琴集团股份有限公司第二届董事会第六十三次会议决议公告

证券代码：002678        证券简称：珠江钢琴        公告编号：2017-009

广州珠江钢琴集团股份有限公司第二届董事会第六十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十三次会议于2017年4月14日以书面送达或电子邮件的方式发出会议通知及会议资料，2017年4月24日15：00以现场会议结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼展示厅会议室召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中张捷、吴裕英、麦俊桦采用通讯方式表决。会议由李建宁副董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、会议形成以下决议：

1、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，董事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2016年度报告全文及摘要》

《2016年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

该议案需提交公司股东大会审议。

3、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2016年度董事会工作报告》

《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

该议案需提交公司股东大会审议。

4、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2016年度总经理工作报告》

5、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2016年度财务决算报告》

2016年度公司实现营业收入156,619.19万元，同比增长6.55%；归属于上市公司股东的净利润15,149.01万元，同比增长3.77%。基本每股收益0.16元，同比增长6.67%。

该议案需提交公司股东大会审议。

6、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度公司的审计数据，

本公司母公司2016年度实现净利润 94,868,828.55元，剔除2016年度提取盈余公积-法定公积金 9,486,882.86元，2016年当年度可供分配利润 85,381,945.69元。截止2016年12月31日，母公司股本956,000,000.00元，资本公积金318,122,984.75元，盈余公积金97,097,028.75元，未分配利润441,323,690.96元。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止2016年12月31日公司总股本 956,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金0.70元人民币（含税）,不送红股，不以公积金转增股本，分红总额为66,920,000.00元（含税），占2016年当年度可分配利润的78.38%。

根据公司2014年年度股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（2015—2017年）》，2015—2017年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

董事会认为，公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东未来分红回报规划（2015—2017年）》中关于利润分配的相关规定，符合公司实际情况。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

7、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2016年度财务审计报告》

《2016年度财务审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

8、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2016年度内部控制评价报告》

独立董事对该议案发表了独立意见，《2016年度内部控制评价报告》及独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查并出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项审计说明》

独立董事对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2016年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2016年度财务报告和内部控制审计工作，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，独立意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

12、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于延长非公开发行股

票股东大会决议有效期的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

13、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会延长

就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

14、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订的

议案》

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》的相关规定，结合公司经营业务的需要，拟对《公司章程》相

关条款进行修订，具体修订内容见本公告附件1：《公司章程》修订对比表。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订的议案》

根据《公司章程》的修订内容相应修订《股东大会议事规则》的相关条款，具体修订内容见本公告附件2：《股东大会议事规则》修订对比表。

修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订的议案》

根据《公司章程》的修订内容相应修订《董事会议事规则》的相关条款，具体修订内容见本公告附件3：《董事会议事规则》修订对比表。

修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订的议案》

根据公司经营业务的需要，拟修订《关联交易决策管理制度》，具体修订内容见本公告附件4：《关联交易决策管理制度》修订对比表。

修订后的《关联交易决策管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订的议案》

根据公司经营业务的需要，拟修订《对外投资管理制度》，具体修订内容见本公告附件5：《对外投资管理制度》修订对比表。

修订后的《对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订的议案》

根据公司经营业务的需要，拟修订《总经理工作细则》，具体修订内容见本公告附件6：《总经理工作细则》修订对比表。

修订后的《总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于控股孙公司2017年预计日常关联交易的议案》

详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于控股孙公司2017年预计日常关联交易的公告》。

独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，并以逐项表决的方式审议通过以下议案：

21.1以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提名陈骞先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》

董事会同意提名陈骞先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。

具体内容及陈骞简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

21.2以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提名聂铁良先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》

董事会同意提名聂铁良先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。

具体内容及聂铁良简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

21.3以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提名周延风女士为第二届董事会独立董事候选人的议案》

董事会同意提名周延风女士为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。

具体内容及周延风简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

21.4以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提名王怀坚先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》

董事会同意提名王怀坚为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。

具体内容及王怀坚简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

21.5以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提名刘涛先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》

董事会同意提名刘涛先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。

具体内容及刘涛简历详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证

券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

22、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于子公司使用自有闲

置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》

详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、

《证券日报》上的《关于子公司使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的公告》。

独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

23、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2016

年年度股东大会的议案》

详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、

《证券日报》上的《关于提请召开公司2016年年度股东大会的通知》。

24、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》

《2017年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

二、备查文件

1、董事会决议；

2、《广州珠江钢琴集团股份有限公司审计报告及财务报表2016年1月1日至2016年12月31日》信会师报字[2017]第ZC10293号；

3、《内部控制鉴证报告》信会师报字[2017]第ZC10295号；

4、《关于对广州珠江钢琴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字[2017]第ZC10294号；

5、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2017]第ZC10296号。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四日

附件1：

《公司章程》修订对比表

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附件2：

《股东大会议事规则》修订对比表

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附件3：

《董事会议事规则》修订对比表

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附件4：

《关联交易决策管理制度》修订对比表

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附件5：

《对外投资管理制度》修订对比表

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附件6：

《总经理工作细则》修订对比表

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