２００８年中国冶金科工集团公司企业债券募集说明书摘要

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2008年中国冶金科工集团公司企业债券。

（二）发行总额：35亿元。

（三）期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6．10％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．39％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．71％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6．10％加上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

（六）发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

（七）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

（八）债券担保情况：无担保

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司、本公司、集团、中冶集团：指中国冶金科工集团公司。

本期债券：指总额为35亿元人民币的2008年中国冶金科工集团公司企业债券。

主承销商：指中信证券股份有限公司。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年中国冶金科工集团公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年中国冶金科工集团公司企业债券募集说明书摘要》。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。

承销商：指负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。

年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项（最后一个计息年度的利息除外）。

计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。

兑付款项：指用于本期债券兑付的相应本金与本期债券最后一个计息年度的利息之和。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司。

工作日：指在北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。

法定节假日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2008〕1843号文件批准公开发行。

第二条 与本期债券发行相关的机构

一、发行人

中国冶金科工集团公司

注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街11号

法定代表人：沈鹤庭

注册资本：人民币7，492，861，000元

联系人：张殷

联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街11号

电话：010－82169501

传真：010－82169521

邮政编码：100081

二、承销团

（一）主承销商

中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

法定代表人：王东明

注册资本：33．15亿元

联系人：黄柏乔、张娜、张帆、窦长宏、汤峻

联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

电话：010－84588888

传真：010－84868313

邮政编码：100004

（二）副主承销商

1、中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：平岳

联系人：刘勇、洪淼

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼

电话：010－66229188、66229153

传真：010－66578972

邮政编码：100032

2、中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：张全、杨蓉

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

电话：010－85130653、85130651

传真：010－85130542

邮政编码：100010

3、国泰君安证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

联系人：赵颖楠

联系地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

电话：021－38676666

传真：021－38670000

邮政编码：200120

（三）分销商

1、海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：杨洋

联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦1403室

电话：021－23219575

传真：021－63411640

邮政编码：200001

2、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：王明权

联系人：刘濛、刘桂恒

电话：010－68561358、021－68816000－1716

传真：021－68690008

邮政编码：200120

3、招商证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座41层

法定代表人：宫少林

联系人：马逸伦

联系地址：上海市浦东世纪大道1500号东方大厦3楼

电话：021－68407997

传真：021－68407987

邮政编码：200122

4、中国建银投资证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50层

法定代表人：杨小阳

联系人：李玥、张迎

联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层

电话：010－66276887

传真：010－66276889

邮政编码：518048

5、民生证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号1901室

联系人：邢欣

电话：010－85252652

传真：010－85252644

邮政编码：100020

6、首创证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区北辰东路八号辰运大厦三层

法定代表人：俞昌建

联系人：陈洁

电话：010－84976758

传真：010－84976055

邮政编码：100101

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

法定代表人：张元

联系人：张惠凤、李杨

电话：010－88087971、88087972

传真：010－88086356

邮政编码：100032

四、审计机构：利安达信隆会计师事务所有限公司

注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

法定代表人：黄锦辉

联系人：徐冉

电话：010－85866870

传真：010－85866877

邮政编码：100025

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ座20层

法定代表人：关建中

联系人：张岩鹏

电话：010－84585803

传真：010－84580961

邮政编码：100016

六、发行人律师：北京市建元律师事务所

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦Ｃ座7层

负责人：吴鹏

经办律师：王昕然、宋祥伟

电话：010－66579966

传真：010－66579808

邮政编码：100034

第三条 发行概要

一、债券名称：2008年中国冶金科工集团公司企业债券。

二、发行总额：35亿元。

三、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，附投资人回售选择权及发行人上调票面利率选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6．10％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．39％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．71％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6．10％加上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

四、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数，其中一个基点为0．01％）。

五、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

六、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

七、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。

八、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十一、发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

十二、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十三、发行期限：3个工作日，自发行首日至2008年7月25日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年7月23日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月23日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限为自2008年7月23日至2018年7月22日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2008年7月23日至2013年7月22日。

十七、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十八、付息日：本期债券的付息日为2009年至2018年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2009年至2013年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2018年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2013年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，分销商为海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、首创证券有限责任公司。

二十三、债券担保情况：无担保。

二十四、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司以及分销商海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、首创证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资人接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依国家政策和有关法律法规的规定发生合法变更时，在经有关主管部门认可后并依法就该等变更进行信息披露时，投资人同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由中信证券股份有限公司代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资人在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率及投资者回售实施办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2009年至2018年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券每年的付息日为2009年至2013年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2013年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法

（一）发行人上调票面利率实施办法

1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

2、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。

3、投资者未选择回售的本期债券部分，后5年票面年利率为前5年票面年利率6．10％加上调基点。

（二）投资者回售实施办法

1、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。

2、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。

3、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。

4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

5、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中国冶金科工集团公司

注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街11号

法定代表人：沈鹤庭

注册资本：人民币7，492，861，000元

联系人：张殷

联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街11号

电话：010－82169501

传真：010－82169521

邮政编码：100081

企业类型：全民所有制企业

经营范围：许可经营项目：许可经营向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：国内外各类工程总承包，各种工程技术咨询服务及工程设备租赁，与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购、代销；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。

二、历史沿革

中国冶金科工集团公司（以下简称“中冶集团”、“集团”、“公司”或“发行人”）前身为中国冶金建设公司。1982年7月7日，原冶金工业部和对外经济贸易部联合发文，以（82）冶建字第1049号文件《关于组建中国冶金建设公司的请示》，向国务院请示组建中国冶金建设公司并附《中国冶金建设公司组建条例》。1982年7月26日，国务院批准组建中国冶金建设公司，对外经济贸易部于1982年8月13日以〔82〕外经贸合字第52号文件转发《中国冶金建设公司组建条例》。根据《中国冶金建设公司组建条例》的规定，中国冶金建设公司由冶金工业部领导，接受对外经济贸易部业务指导。冶金工业部于1982年11月27日以（82）冶建字第2029号文件致函中国工商行政管理局办理中国冶金建设公司营业执照。

1994年7月18日，原国家经济贸易委员会以国经贸企〔1994〕396号文件《关于同意组建中冶集团的批复》，同意中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心企业组建中冶集团。1994年8月18日，冶金工业部以（1994）冶体字第421号文件《关于办理北京钢铁设计研究总院等14个单位委托中国冶金建设集团公司管理的批复》，同意北京钢铁设计研究总院等14个单位以委托中国冶金建设集团公司管理的方式加入中冶集团，成为集团紧密层成员，包括：北京钢铁设计研究总院、包头钢铁设计研究院、马鞍山钢铁设计研究院、鞍山焦化耐火材料设计研究院、鞍山冶金设计研究院、长沙冶金设计研究院、秦皇岛冶金设计研究院、中国第三冶金建设公司、中国第十三冶金建设公司、中国第十七冶金建设公司、中国第十八冶金建设公司、中国华北冶金建设公司、华冶钢铁工程咨询公司、冶金工业部沈阳勘察研究院。1994年10月19日，国家工商行政管理局〔94〕工商企集字第17号核准通知书，核准以中国冶金建设集团公司为核心企业的中冶集团。

1999年1月，按照中共中央办公厅、国务院办公厅中办发〔1999〕1号文件（即中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《中央党政机关金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案》和《中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案》的通知）中关于“中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案”的规定，中国冶金建设集团公司与原主管部门（国家冶金局）脱钩、交由中央管理。

2000年11月22日，财政部在资产清理的基础上以财企［2000］620号文正式批复将中国第一冶金建设公司、建筑研究总院等28家企业的资产与财务关系划转中国冶金建设集团公司，确定将28家企业的国家资本金合并为中国冶金建设集团公司的国家资本金。经财政部审定，中国冶金建设集团公司国家资本金为295，918万元人民币，出资人为国务院。

2001年4月2日，中国冶金建设集团公司以［2001］中冶集企划字第14号文向国家工商行政管理局申请以中国冶金建设集团公司为母公司，以建筑研究总院、中国第一冶金建设公司、中国第三冶金建设公司、中国第五冶金建设公司、中国第十三冶金建设公司、中国第十七冶金建设公司、中国第十八冶金建设公司、中国第十九冶金建设公司、中国第二十二冶金建设公司、中国华北冶金建设公司、上海宝钢冶金建设公司、中国京冶建设工程承包公司12家子公司为成员单位，办理重新登记。

2001年5月30日，中国冶金建设集团公司以中冶集企划［2001］27号文向国家工商行政管理局申请将公司的出资人由国家冶金局变更为国务院，将注册资金从3亿元变更为295，918万元。经过2005年10月14日，2007年4月4日，2008年6月3日三次增资，截至目前公司注册资本为7，492，861，000元，出资人为国务院。

2006年3月12日，经国资委批准，中国冶金建设集团公司正式更名为中国冶金科工集团公司。

三、股东情况

发行人为全民所有制企业，国资委是其唯一股东，行使股东权利。

四、发行人与母公司、子公司等投资关系

公司为国资委直接管理的国有独资企业。截止2007年底，所属二级子公司共73家，具体情况见下表。

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第十条 发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位和竞争优势

2007年，中冶集团在中国企业家联合会、中国企业家协会发布的中国企业500强中，排名第34位；在同期全球225家最大承包商排名中，中冶集团名列第18位；在ＥＮＲ全球最大225强国际承包商中，排名第95位。2007年中冶集团完成对外承包工程新签合同额23．87亿美元，在国家商务部统计的2007年中国对外承包工程业务新签合同额前50名企业中，位居第10名。

截止2007年底，中冶集团累计获得中国建筑工程鲁班奖37项，国家优质工程奖30项，全国优秀工程设计奖106项，全国优秀工程勘察奖17项，詹天佑土木工程大奖2项，省部级优质工程奖400余项。

（一）行业地位

1、建筑及工程承包

中冶集团是国家基本建设战线上的主力军，在市政、路桥、电力、化工、矿山、轻工、环保、电子、有色、航天航空等多个领域，为国家基本建设和国民经济的快速发展做出了巨大贡献。

中冶集团是国际知名承包商，是国内最早从事海外大型工程建设的建筑企业之一，在海外各地开辟了广阔市场，足迹遍及五大洲，承建了一大批具有重要影响和良好经济效益的项目。海外市场营业收入持续快速增长，连续7年（2000年～2006年）海外营业收入超亿美元。中冶集团自1988年起至今，已连续18年跻身于美国《工程新闻记录》ＥＮＲ全球225家国际承包商之列。经过20多年海外市场开拓创业，ＭＣＣ已成为国际知名品牌。

2、冶金工程建设

中冶集团是中国最大的冶金工程承包建设企业。在冶金新建和技改工程项目中，中冶集团凭借技术管理先进、综合配套能力强的竞争优势，在冶金工程建设方面居国内垄断地位，是中国冶金工业的开拓者和建设者，承担了宝钢、鞍钢、武钢、攀钢等国家重点钢铁工业基地的主要建设任务，为中国冶金工业的发展立下了功勋。

3、资源开发

中冶集团作为国家资源类重点企业，具有国家级的三个矿山设计院、一个有色设计研究院、一个专门从事矿山建设的建设公司，具有从事以矿山资源为主的设计、施工、开发和产品深加工的技术与生产管理优势。中冶集团长期从事冶金和矿山的建设，制定了以自身优势为基础，以关联技术为纽带，按照“以金属矿产品为主，以国内稀缺资源为主，以境外资源开发为主”的原则，因地制宜地运用不同开发模式，大力开发铁矿资源、有色金属矿产资源、以纸浆为主的非金属资源。根据合同、协议统计数据，中冶集团已经或即将投资建设的海内外金属矿产资源储量超过30亿吨，涉及铁矿、镍矿、铅锌矿、铜矿、钨锑矿等多种矿产资源种类。

（二）竞争优势

1、在冶金工程建设方面居国内主导地位，无形资产丰富

中冶集团是中国冶金工业的开拓者和建设者，承担了宝钢、鞍钢、武钢、攀钢等国家重点钢铁工业基地的主要建设任务，为中国冶金工业的发展立下了功勋。中冶集团也是国家基本建设战线上的主力军，在市政、路桥、电力、化工、矿山、轻工、环保、电子、有色、航天航空等多个领域，为国家基本建设和国民经济的快速发展做出了巨大贡献。

在冶金新建和技改工程项目中，中冶集团凭借先进的设计技术和施工管理，占有国内冶金工程建设市场垄断地位。中冶集团在业界建立了良好的品牌及信誉，先后获得多项国家级优质工程奖、优秀工程设计奖及省部级优质工程奖；“ＭＣＣ”品牌先后获得“中国用户满意品牌”、“中国冶金建设行业龙头品牌”等荣誉称号，具有丰富的无形资产。

作为国际知名承包商，中冶集团在海外各地开辟了广阔市场，足迹遍及五大洲，承建了一大批具有重要影响和良好经济效益的项目，受到了项目所在国的好评和欢迎。

2、完整产业链优势

目前集团拥有涵盖科研开发、咨询规划、勘察测绘、监理设计、土建施工、安装调试、装备制造及成套、技术服务与进出口贸易等环节的完整工程建设产业链。与一般的工程设计企业、工程施工企业或设备制造企业相比，可以为客户提供更为全面、综合性服务。

3、内部凝聚力较强

集团规范运作九年来，规范母子公司管理体制，实施整合战略和文化配合，使集团内部逐渐形成强大的凝聚力。

集团化管理是中冶集团的管理目标。具体说来有以下四个方面：一是把一些管理原则变成了可操作性的制度，通过制度和规范来管理。二是严格按母子公司体制运行，规范母子公司管理和体制。三是实施整合战略，包括思想整合、资源整合和区域性整合。四是文化整合。

4、政府支持优势

中冶集团作为国有大型企业集团，是国家“走出去”战略的国家队和主力军，政府各部门及金融机构非常支持中冶集团开发海外工程承包和国际资源开发项目，并在与当地政府关系协调方面给予帮助。

5、良好的银企关系

国家开发银行、中国进出口银行、中国建设银行、交通银行、中国银行、上海浦东发展银行等金融机构都给予大额授信额度，并对相关项目提供了信贷支持，为集团四大板块的发展提供了资金保障。良好的银企关系，使集团与金融机构成为利益共同体，存贷利率、同步结算方面享受优惠、快捷的服务，加速了集团资金的周转，提高了资金运营效率，降低了资金成本。

三、发行人主营业务模式和状况

中冶集团以工程总承包、技术装备制造、资源开发、房地产开发和纸业五大业务板块为主业，涉及钢铁、市政、交通、电力、化工、矿山、轻工环保、电子、有色、航天航空等多个领域。

从业务结构来看，工程总承包一直是公司的核心业务，其对公司收入和利润的贡献最大。近年来，公司工程总承包业务保持稳定增长，主营业务收入由2004年的420亿元增长到2006年的631．3亿元，利润总额由2004年的5．4亿元增长到2006年的18．6亿元。除工程总承包业务外，近年来公司充分利用自身技术优势，发展具备较高盈利能力的有自主知识产权的技术装备制造业务，其对公司收入和利润的贡献持续提升。2004年～2006年，技术装备制造板块实现的收入分别为84．7亿元、134．6亿元和190．6亿元，利润总额分别为1．2亿元、3．7亿元和7．5亿元。相对而言，资源开发、房地产开发和纸业板块业务所占比重较小，2004～2006年，这三个板块的收入占比分别为2．5％、2．4％和7．6％，利润占比分别为5．3％、5．3％和20．4％。

从各业务板块变动趋势来看，随着公司产业结构的不断调整，工程总承包在主业中的比重不断下降，收入和利润占比分别由2004年的78．8％和71．9％下降到2006年69．6％和56．5％；技术装备制造和资源开发等板块所占的比重持续上升，技术装备制造板块收入和利润占比分别由2004年的15．9％和16．0％增长到2006年的21％和22．8％，资源开发板块收入和利润占比分别由2004年的1．1％和1．3％增长到2006年的2．1％和7．9％。

中冶集团2004年～2006年主营业务收入和利润总额构成

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（一）工程总承包板块

工程总承包是中冶集团的传统优势业务，在公司的业务构成中占有非常重要的地位。近年来随着建筑行业的快速发展，公司工程总承包业务保持良好增长势头，业务收入由2004年的420亿元增长到2007年的829．4亿元。

1、冶金工程承包

中冶集团是国内目前最大的冶金工程承包建设企业，是中国冶金工业的开拓者和建设者，承担了宝钢、鞍钢、武钢、攀钢等国家重点钢铁工业基地的主要建设任务。在冶金新建和技改工程项目中，中冶集团凭借先进的设计技术和良好的综合配套能力，在冶金工程建设行业居国内主导地位。2006年中冶集团在国内冶金工程建设领域的市场占有率达到了80％以上。

2、非钢领域和海外市场

从新签合同构成来看，非钢合同和海外合同总量及占比均保持增长态势。2007年，公司新签非钢合同720．5亿元，同比增长59．4％，占新签工程总承包合同总额的48．6％，比重比上年同期上升3．6个百分点；新签海外合同323．4亿元，同比增长1．7倍，占新签合同总额的15．6％，比重比上年同期上升6．4个百分点。

在工程主业中，公司不断向非钢领域拓展，有利于降低单一钢铁市场变化而带来的风险；而海外工程规模的扩大，不仅提升了公司在海外市场的影响力，同时也有利于规避和降低国内建筑市场变化给公司带来的不利影响。

3、公司大力推进ＥＰＣ、ＥＰ等高附加值的工程总承包模式

近年来，中冶集团大力推进以设计为龙头的ＥＰＣ、ＥＰ等工程总承包模式，承建了国内外多个大型建设工程项目。其中，由中冶集团承担ＥＰＣ总承包的巴布亚新几内亚Ｒａｍｕ镍矿项目是迄今为止我国海外有色矿业投资最大的项目；首钢顺义冷轧薄板项目作为中冶集团以ＥＰＣ总承包模式承接的最大冶金项目，体现了公司在冶金建设领域的竞争优势；鞍钢营口鲅鱼圈港钢铁项目100万吨／年活性石灰工程总承包项目，实现了公司在非焦化领域ＥＰＣ总承包的突破；其他诸如本钢4350ｍ3特大型高炉、涟钢2200ｍ3高炉等ＥＰＣ工程总承包项目，也充分体现了公司以设计为龙头的总承包能力，这些高技术含量的ＥＰＣ工程总承包项目为中冶集团全面推行这种模式积累了成功经验。

（二）技术装备制造板块

中冶集团技术装备制造业产品主要分为三大类：（1）工艺钢结构：主要是冶金、建材、电厂、石化和环保行业的大型炉体、罐体、压力容器、塔体、机组平台、传动设施等非标钢结构制作；（2）设备制造类：以冶金工业生产线为主的机械设备以及水泥、造纸、环保、电力等工业的机械和游艺设备等；（3）其它类产品：主要是螺旋焊管和多晶硅产品。这三类制造业务主要依托于中冶集团的专有技术优势，极具市场竞争力。

在该业务板块运营模式上，中冶集团大力支持以设计科研企业为龙头，加强对外开发与合作，建立精干高效的设备制造、总成及成套体系。在现有技术延伸的基础上，发展有自主知识产权的核心与关键设备制造产业，提高工程和设备成套的核心竞争力。如签订的新疆富蕴15万吨／年直接还原工程主机设备供货合同，标志着该公司具有自主知识产权的核心技术在设备制造产业链的延伸上迈出了重要的一步；首次成功设计、制造35吨铰接式抱罐车并投入使用，获得国内最大的鞍钢100吨抱罐车和国内大钢厂23台钢包台车制造项目，并首次进入国际装备制造领域，获得德国西马克·德马格公司20台钢包台车的制造合同项目；同时，首次进入电力行业非标设备制作领域，承接了目前世界上最大的核电厂上海电气临港核电的装备制造项目，体现了中冶集团在装备制造领域的竞争优势。

其次以合资、合作、参股、控股、并购重组等低成本扩张途径，利用现有社会资源实现技术、资本和市场的多方位合作，以“研发为核心，品牌、商标、技术标准为纽带，建立完备的加工、组装基地和稳定的协作网络”的低成本、低风险产业模式，构建和扩充装备制造产业。2007年，中冶集团并购重组西安电炉研究所，有效提升了集团在冶金装备领域的市场竞争力。

（三）资源开发板块

中冶集团作为国家资源类重点企业，具有国家级的三个矿山设计院、一个有色设计研究院、一个专门从事矿山建设的建设公司，具有从事以矿山资源为主的设计、施工、开发和产品深加工的技术与生产管理优势。中冶集团长期从事冶金和矿山的建设，制定了以自身优势为基础，以关联技术为纽带，按照“以金属矿产品为主，以国内稀缺资源为主，以境外资源开发为主”的原则，因地制宜地运用不同开发模式，大力开发铁矿资源、有色金属矿产资源、以纸浆为主的非金属资源。

根据合同、协议统计数据，中冶集团已经或即将投资建设的海内外金属矿产资源储量超过30亿吨，涉及铁矿、镍矿、铅锌矿、铜矿、钨锑矿等多种矿产资源种类。目前公司已投产和在建的资源开发项目主要有巴基斯坦山达克铜金矿项目、杜达铅锌矿项目、巴新镍矿项目、阿根廷铁矿项目、澳大利亚铁矿项目。2007年，中冶集团和江西铜业联合中标阿富汗艾娜克大型铜矿项目，项目总投资近43亿美元，阿富汗艾娜克铜矿床规模大、矿石品位高、资源前景好，是目前世界上已探明、但尚未开发的特大型铜矿床之一。已探明铜矿石总储量6．9亿吨，铜金属量1，100万吨，矿石量7．05亿吨，平均含铜1．56％。 据商务部网站资料显示，艾娜克铜矿已探明铜矿石储量相当于中国全部已探明铜矿储量的三分之一。

（四）房产开发板块

房地产开发是公司近年来发展的业务板块。2003年以来，房地产行业进入景气周期，各地房价连年上涨，推动了全国房地产业务的快速发展。公司房地产业务收入在主营业务收入中的比重由2004年的1．4％上升至2006年的4．1％，而同期房地产业务实现的利润占公司利润总额的比重由4．0％上升至10．7％，房地产业务对公司利润形成新的补充。

目前，公司开发的楼盘主要集中在北京、南京等一线和二线城市。为进一步做大房地产业务板块，中冶集团组建了中冶置业房地产开发有限公司，确立了“中冶置业”品牌。经过几年来的发展，中冶置业逐步完成了武汉、上海、南京、重庆、青岛等区域公司的组建，全国区域布局基本完成。2007年中冶置业及各子公司在全国各地成立了15家房地产项目公司，开发用地面积249．5万平米，总建筑面积311．87万平米，总投资约122亿元。

（五）纸业板块

中冶集团是唯一一家以纸业为主业之一的中央企业。除投资俄罗斯霍尔30万吨化机浆项目等海外项目外，公司在国内积极通过投资和并购等方式扩张纸业板块。2006年～2007年两年间，公司先后完成对宁夏美利纸业集团和山东银河纸业有限公司的无偿划转，同时宁夏、四川、湖南等地的纸业项目投资也在进行。未来这些项目将新增制浆能力165万吨以上，公司纸业板块得到有效充实。

2007年，美利纸业林纸一体化一期工程全面竣工投产，新增造纸能力30万吨、制浆能力20万吨，整体技术装备水平和生产规模进一步提高。中冶美利崃山纸业公司9．5万吨竹浆工程已开工建设，预计2009年建成投产。新进入中冶集团的银河纸业5万吨棉杆制浆项目、75吨／日废纸脱墨生产线等项目顺利投入运行，年产20万吨高档文化用纸项目建设积极推进。中冶集团所属子公司中冶京诚收购中国造纸开发保定设计公司，拥有了制浆造纸工程国家甲级设计资质和甲级咨询资质，具备了制浆造纸工程咨询、设计、工程承包及后期服务的条件和能力，在集团内形成纸业板块的互补优势。与湖南泰格林纸集团合作的湖南益阳沅江建设年产50万吨杨木化机浆项目，以及在贵州黔东南州建设的年产60万吨化学浆项目的各项工作正在积极推进。

第十一条 发行人财务情况

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注。

一、发行人近三年主要财务数据

发行人近三年经审计及2007年前三季度未经审计的资产负债表主要数据

金额单位：人民币万元

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发行人近三年经审计及2007年前三季度未经审计的利润表主要数据

金额单位：人民币万元

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发行人近三年经审计2007年前三季度未经审计的现金流量表主要数据

金额单位：人民币万元

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发行人近三年有关财务指标

重要提示

本募集说明书摘要旨在向有意申购2008年中国冶金科工集团公司企业债券的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2008年中国冶金科工集团公司企业债券募集说明书》（“募集说明书”）全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

发行人：

主承销商：

中国冶金科工集团公司

中信证券股份有限公司

（下转A15版）

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