许继电气股份有限公司ＸＪ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（河南省许昌市许继大道１２９８号）公开发行２０１１年公司债券募集说明书摘要

许继电气股份有限公司

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

备注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：许继电气股份有限公司

英文名称：ＸＪ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

2、法定代表人：李富生

3、公司董事会秘书：姚武

董事会证券事务代表：李维扬

电话：0374－3212348、0374－3212069

传真：0374－3363549

电子信箱：ｃｈｃ＠ｘｊｅｃ．ｃｏｍ，ｇｓｚｌ＠ｘｊｇｃ．ｃｏｍ

4、公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道1298号

邮政编码：461000

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｊｅｃ．ｃｏｍ

电子信箱：ｗｅｂｍａｓｔｅｒ＠ｘｊｅｃ．ｃｏｍ

5、公司选定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》，登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司年度报告备置地点：公司证券投资处

6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：许继电气股票代码：000400

7、其他有关资料：

公司首次注册登记日期：1993年3月15日

公司首次注册登记地点：河南省许昌市建设路178号

公司最近一次变更注册登记日期：2008年5月27日

公司变更注册登记地点：河南省许昌市许继大道1298号

企业法人营业执照注册号：4100001002958

税务登记号码：411000174273201

（二）核准情况

1、2011年4月26日，公司召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过了拟发行不超过9．6亿元（含9．6亿元）公司债券的相关议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准。

2、2011年5月20日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了拟发行不超过9．6亿元（含9．6亿元）公司债券的相关议案。

3、2011年11月11日，经中国证监会证监许可［2011］1807号文核准，本公司获准发行不超过9．6亿元（含9．6亿元）的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：许继电气股份有限公司2011年公司债券。

2、发行总额：本期债券的发行规模为不超过7亿元（含7亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种的期限：本期公司债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与联席保荐人／联席主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、起息日：本期债券的起息日为2011年11月30日。

8、付息日期：本期债券的付息日期为2012年至2018年每年的11月30日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

9、到期日：本期债券的到期日为2018年11月30日。

10、兑付日期：本期债券的兑付日期为2018年11月30日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2016年11月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

11、计息期限：本期债券的计息期限为2011年11月30日至2018年11月29日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2011年11月30日至2016年11月29日。

12、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

13、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

14、利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％。

发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

15、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起3个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

16、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

17、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

18、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

19、发行方式：本期公司债券采用网上和网下相结合方式，本期公司债券网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行预设的发行数量分别为7，000万元和63，000万元，采取一次发行。

20、回拨机制：发行人与联席保荐人／联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如网上社会公众投资者认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；不进行网下向网上回拨。

21、发行对象：本期公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

22、承销方式：本期债券由联席主承销商采取余额包销的方式承销。

23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的1．7％。

24、募集资金用途：拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充公司流动资金。

25、拟上市地：深圳证券交易所。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（四）本次发行的相关日期

本次发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日：2011年11月28日

发行首日：2011年11月30日

预计发行期限：2011年11月30日至2011年12月2日

网上申购日：2011年11月30日

网下发行期限：2011年11月30日至2011年12月2日

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：许继电气股份有限公司

住所：河南省许昌市许继大道1298号

法定代表人：李富生

联系人：姚武、李维扬

联系地址：河南省许昌市许继大道1298号

电话：0374－3212348、0374－3212069

传真：0374－3363549

（二）保荐机构和承销团成员

1、联席保荐人

（1）名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层

法定代表人：马昭明

项目主办人：王锋、金巍锋

项目协办人：杨蓉

项目组成员：杨兆东、徐磊、郭镭、翟晓东、王江涛

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层

联系电话：0755－82492000、010－68085588

传真： 0755－82493000、010－68085808

（2）名称：英大证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30楼、31楼

法定代表人：赵文安

项目主办人：吉平、刘会霞

项目协办人：杨浩

项目组成员：李斐、修瑞雪

联系地址：北京市东城区海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦7层

联系电话：0755－83007176、010－84002512

传真：0755－83007150、010－84001152

2、联席主承销商

（1）名称：英大证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30楼、31楼

法定代表人：赵文安

项目主办人：吉平、刘会霞

项目协办人：杨浩

项目组成员：李斐、修瑞雪

联系地址：北京市东城区海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦7层

联系电话：0755－83007176、010－84002512

传真：0755－83007150、010－84001152

（2）名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层

法定代表人：马昭明

项目主办人：王锋、金巍锋

项目协办人：杨蓉

项目组成员：杨兆东、徐磊、郭镭、翟晓东、王江涛

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层

联系电话：0755－82492000、010－68085588

传真：0755－82493000、010－68085808

（三）律师事务所

名称：上海市上正律师事务所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室

负责人：程晓鸣

联系人：程晓鸣、刘云

电话：021－68816261

传真：021－68816005

（四）会计师事务所

名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

负责人：王全洲

联系人：卜晓丽、吴亦忻

电话：010－82250666

传真：010－82250851

（五）信用评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市和平区曲阜道80号

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛(微博)、唐玉荣

联系地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层Ｅ座

电话：022－58356912

传真：022－58356989

（六）债券受托管理人

名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层

法定代表人：马昭明

联系人：杨蓉、杨兆东、郭镭、翟晓东、王江涛

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层

联系电话：0755－82492000、010－68085588

传真：0755－82493000、010－68085808

（七）收款银行

开户名：英大证券有限责任公司

开户行：宁波银行深圳分行

账号：73010122000523834

（八）本期债券拟申请上市的交易场所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

负责人：宋丽萍

电话：0755－82083333

传真：0755－82083667

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

电话：0755－25938000

传真：0755－25988122

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年9月30日，中国电力技术装备有限公司持有发行人控股股东许继集团有限公司60％的股权，英大国际控股集团有限公司持有英大证券有限责任公司55％股权。中国电力技术装备有限公司和英大国际控股集团有限公司均为国家电网公司的全资子公司，发行人与英大证券有限责任公司为关联方。

除上述事项外，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二、信用评级报告的的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评级评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合信用评级评定本期债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、联合信用评级出具评级报告的主要观点

联合信用评级有限公司对许继电气的评级反映了公司作为国内大型电力设备制造龙头企业之一，在中国输配电领域的领先地位，以及在综合配套能力和技术研发方面的优势。

考虑到中国输配电及控制设备制造行业良好的成长性，公司有望继续保持在行业中的领先地位，联合信用评级对公司评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险较低。

2、联合信用评级关于发行人及本期债券信用评级所考虑的正面因素主要有

（1）中国大规模的电网建设投资给公司提供了良好的发展机遇。

（2）公司业务涵盖发电、输电、配电各个环节，综合配套能力强。

（3）公司技术研发实力强，直流输电控制保护技术在行业内处于领先地位。

（4）国家电网在新产品试点等方面能给予公司较大力度的扶持。

3、关于本期债券，联合信用评级提醒投资者关注以下因素：

（1）原材料价格波动对公司经营稳定性造成一定的影响。

（2）输配电行业竞争激烈，公司应收账款数额较大，存在一定运营资金压力。

（3）公司债务以短期债务为主，债务结构有待改善。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本期债券存续期内，在每年许继电气股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

许继电气应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。许继电气股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

联合信用评级将密切关注许继电气股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现许继电气或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如许继电气不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至许继电气股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送许继电气、监管部门、交易机构等。

发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

三、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在各大银行的授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2011年6月30日，公司共获得8家国内金融机构共计681，000万元的银行授信额度，已使用137，000万元贷款额度，尚有544，000万元贷款额度尚未使用。

（二）与客户往来情况

最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

2008年4月8日，发行人发行了2008年第一期短期融资券，发行总额为人民币4亿元，融资券期限为270天，2009年1月5日已按本息全额兑付。

2008年4月8日，发行人发行了2008年第二期短期融资券，发行总额为人民币3亿元，融资券期限为365天，2009年4月10日已按本息全额兑付。

2010年5月31日，发行人发行了2010年度第一期短期融资券，发行总额为人民币7亿元，融资券期限为365天，2011年5月30日已按本息全额兑付。

2011年9月30日，发行人发行了2011年度第一期短期融资券，发行总额为人民币5亿元，融资券期限为366天。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至2011年9月30日，发行人的净资产为28．35亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过7亿元（含7亿元），占发行人2011年9月30日净资产的24．69％，不超过40％。

（五）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司口径

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上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／ 期末股本总额

总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／ 利息支出

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

每股经营活动产生的现金净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人的设立

公司的前身为许昌继电器厂。1993年1月，经河南省经济体制改革委员会以豫体改字［1993］28号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复》同意，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式改组设立许继电气股份有限公司，设立时的股份总额为8，800万股，其中，国家股为6，660万股，占总股本的比例为75．68％；法人股为390万股，占总股本的比例为4．43％；内部职工股为1，750万股，占总股本的比例为19．89％。河南省经济体制改革委员会以豫股批字［1996］107号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认定许继电气符合公司法的要求，确认其为股份有限公司。

（二）发行人的上市

1997年4月2日，经中国证监会证监发字［1997］101号文和证监发字［1997］102号文批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社会公众公开发行人民币普通股股票5，000万股，并于1997年4月18日正式在深圳证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，股票代码为“000400”。

（三）发行人历次股本变动情况

1999年3月12 日，许继电气召开1998年度股东大会通过《一九九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润分配预案》，许继电气以1998年12月31日总股本13，800万股为基数，每10股送5股，共送6，900万股；根据《一九九九年配股方案》，许继电气以1997年末总股本13，800万股为基数，以10：3的比例向全体股东配售，实际配售2，942万股。1999年8月26日，中国证监会出具证监公司字［1999］91号《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》，核准许继电气向全体股东配售2，942万股。至此，许继电气总股本增至23，642万股。

2000年4月8日，根据1999年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及公积金转增股本预案》，许继电气以23，642万股为基数，每10股送2股，同时以资本公积每10股转增4股。至此，许继电气总股本增至37，827．2万股。

2005年11月11日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东通过向截至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6，220．8万股公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送3．2股。2005年11月17日，许继电气实施了本次股权分置改革方案。

截止2011年9月30日，本公司总股本为378，272，000股，其中，有限售条件股份为 113，097，220股，无限售条件股份为265，174，780股。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2011年9月30日，本公司总股本为378，272，000股，股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2011年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

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（三）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

截至2011年9月30日，发行人有限售条件股东持股情况如下：

单位：股

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三、发行人组织结构及下属公司情况

（一）发行人组织结构

截至2011年9月30日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人职能部门情况

发行人各部门的主要职责如下：

综合管理处：由经营管理科和人力资源管理科组成。其中，经营管理科主要职责为：负责公司经营计划的编制、经营情况的统计与分析、对公司下属各单位的经营统计、ＫＰＩ考核等；人力资源管理科的主要职责为：根据公司中长期战略规划编制人力资源规划，并制定人力资源管理制度，指导和协调各子、分公司做好人力资源管理工作。

财务处：开展会计核算，向公司投资人、管理者和监管部门报出公司月度、季度、年度经营成果；开展财务管理，为公司管理层实施内部监控、改进经营策略和制定经营战略提供数据支持；开展纳税筹划管理，为公司节约资金支出等。

证券投资处：由公司董事会秘书直接领导下的公司主要对外窗口部门，主要承担公司董事会的日常工作和实施资本运作的职能。确保上市公司的规范运作，维护企业的证券市场形象；承担公司信息披露，对其及时性、完整性、准确性负责；组织公司再融资，满足公司资金需求；维护投资者关系，负责股东及中介机构的来访和咨询；承担三会会务，落实会务决议。

科研管理处：主要承担许继电气公司科研开发管理工作，包括研发体系建设、研发项目管理、知识产权管理。

质量处：承担公司质量控制与质量管理的工作职能，致力于以“零缺陷”质量管理理念推进公司质量文化变革，制定公司质量发展战略。

生产处：通过建立高效的生产信息管理系统，对公司生产能力全面把握的基础上，做好合同项目的生产组织、计划、跟踪、生产状况监督、生产问题协调；通过合同执行流程的考核、牵引、促进各生产单位提高效率、降低作业成本；充分利用公司资源满足用户需求，提高按需交付率，保证公司经营指标的完成。生产处负责科研样机的生产计划，协调样机制造中的问题；深入研发过程，掌握产品研发试验中的信息，关注新产品的小批量试制及批量生产能力的评价；针对大型工程项目进行生产组织。

供应处：制定公司采购管理规范；评估业务单元采购流程、程序的规范性，监督采购行为；制定采购成本降低目标，并对实施过程进行监督。

（三）发行人的重要权益投资情况

截至2011年6月30日，发行人重要权益投资情况如下图所示：

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1、发行人控股子公司

截至2011年6月30日，发行人拥有控股子公司18家，具体情况如下：

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2、发行人联营公司

截至2011年6月30日，发行人拥有联营公司3家，具体情况如下：

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

截至2011年9月30日，发行人控股股东为许继集团有限公司，持有公司113，097，220股股份，占公司股本总额的29．90％。

1、控股股东概况

控股股东名称：许继集团有限公司

法定代表人：王纪年

成立日期：1996年12月27日

注册资本：690，395，000元人民币

经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

2、最近一年主要财务数据

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，许继集团有限公司资产总计为1，450，998万元，股东权益总额为192，922万元；2010年度许继集团实现营业收入796，464万元，净利润为18，043万元。

3、所持公司股份质押情况

截至本募集说明书出具之日，许继集团所持有的发行人股份不存在质押情况。

（二）发行人实际控制人及控制关系

截至目前，中国电力科学研究院已将所持许继集团有限公司60％的股权划转给中国电力技术装备有限公司，许继集团有限公司控股股东变更的工商登记手续已于2011年9月2日办理完毕；平安信托有限责任公司的股权置换方案已由国务院国有资产监督管理委员会于2011年10月10日印发的《关于许继电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权［2011］1193号）批复同意，置换手续尚未完成。中国电力技术装备有限公司成为许继集团有限公司的控股股东，持有许继集团有限公司60％的股权。中国电力技术装备有限公司为国家电网公司全资子公司，国务院国有资产监督管理委员会持有国家电网公司100％股权。

发行人、发行人的控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

■

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

■

注：2011年6月21日，公司董事会选举李富生为公司第六届董事会董事长，公司法定代表人由王纪年变更为李富生；目前，法定代表人相关工商变更登记手续正在办理中。

（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

1、在股东单位的任职情况

■

2、其他兼职情况

■

（三）持有发行人股票及债券情况

目前，公司董事长李富生持有公司股票33，986股，董事于世新、檀国彪、姚致清分别持有18，732股、21，859股、67，216股，监事会大大程利民持有24，975股，董事、常务副总经理兼总会计师马保州持有18，741股，副总经理兼董事会秘书姚武持有22，429股，合计持有公司股票207，938股。其他董事、监事及高级管理人员均不持有公司股票及债券。

六、发行人主营业务基本情况

（一）发行人主要业务经营情况

1、主要业务介绍

经过十多年的发展和积累，许继电气已构建了以“信息化自动化控制技术、一次设备设计制造技术”为核心基础技术、以“嵌入式软件平台、嵌入式硬件平台、系统软件平台”为核心基础平台，横跨电力系统交直流及发电、输电、变电、配电和用电领域，覆盖电网、新能源、轨道交通和工业配用电市场领域的两百多个品种、上千种规格的产品体系，成为国内最具影响力和竞争力、业务横跨电力系统交直流和一次、二次领域的输变电装备制造商和系统解决方案提供商。

在电网领域，产品覆盖了电力系统的35～1000ｋＶ继电保护装置及变电站自动化系统、高压／特高压直流输电控制保护系统、直流开关、35～110ｋＶ高压配电变压器／隔离开关／断路器／ＧＩＳ、10～20ｋＶ中压配电变压器／环网柜／箱变／开关／自动化系统、电网继电保护及故障信息管理系统／集控站／电网监控系统、电能计量和用电管理系统等除高压／超高压／特高压变压器和开关产品以外的所有产品领域，形成1000ｋＶ及以下智能变电站等子业务关键设备的系列化和产业化，具备1000ｋＶ及以下智能变电站及能效管理系统的系统设计和工程总承包能力。

在新能源发电领域，业务范围包括风电控制系统、微机发变组保护系统、水电站保护及自动化系统等产品的制造，具备新能源发电领

我国、中国

指

中华人民共和国

许继电气、发行人、本公司、公司

指

许继电气股份有限公司

许继集团

指

许继集团有限公司

本期债券

指

许继电气股份有限公司2011年公司债券

本次发行

指

本期债券的发行

募集说明书、本说明书

指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《许继电气股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》

募集说明书摘要

指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《许继电气股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书摘要》

发行公告

指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《许继电气股份有限公司公开发行2011年公司债券发行公告》

联席保荐人

指

华泰联合证券有限责任公司、英大证券有限责任公司

联席主承销商

指

英大证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司

债券受托管理人

指

华泰联合证券有限责任公司

联合信用评级

指

联合信用评级有限公司

债券登记托管机构

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国务院

指

中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

深交所

指

深圳证券交易所

承销协议

指

发行人与联席主承销商为本期债券发行而签订的《2011年许继电气股份有限公司公司债券承销协议》

余额包销

指

联席主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和／或任何承销商违约，联席主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对联席主承销商承担相应的责任

债券受托管理协议

指

《许继电气股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》

债券持有人会议规则

指

《许继电气股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》

公司法

指

《中华人民共和国公司法》

证券法

指

《中华人民共和国证券法》

试点办法

指

《公司债券发行试点办法》

投资者、持有人

指

就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义

国家电网、国网

指

国家电网公司

最近三年及一期、三年一期

指

2008年、2009年和2010年及2011年1－9月

电力设备

指

指电站设备和输变电设备的一次设备和二次设备

电力一次设备

指

发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输电线路等

电力二次设备

指

对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电装置（如蓄电池、硅整流器等）

电网

指

把由输电、变电、配电设备及相应的辅助系统组成的联系发电与用电的统一整体称为电网

配电自动化

指

配电自动化（ＤＭＳ）是对配电设备进行监测、控制和管理的系统，由配电变压器、配电开关、电缆、电容器等一次设备，以及ＦＴＵ、继电保护设备、通信系统和配电控制中心的主站系统组成。它的主要作用是提高配电网的可靠性、安全性和经济性

直流输电

指

指将发电厂发出的交流电，经整流器变换成直流电输送至受电端，再用逆变器将直流电变换成交流电送到受端交流电网的一种输电方式。主要应用于远距离大功率输电和非同步交流系统的联网，具有线路投资少、不存在系统稳定问题、调节快速、运行可靠等优点

直流输电系统

指

主要由换流站（整流站和逆变站）、直流线路、交流侧和直流侧的电力滤波器、无功补偿装置、换流变压器、直流电抗器以及保护、控制装置等构成。其中换流站是直流输电系统的核心，它完成交流和直流之间的变换

变压器

指

指利用电磁感应原理，从一个电路向另一个电路传递电能或传输信号的一种电器是电能传递或作为信号传输的重要元件

干式变压器

指

依靠空气对流进行冷却，一般用于局部照明、电子线路等小容量变压器

元、万元、亿元

指

如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目

2011年

9月30日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动比率（倍）

1．76

1．83

1．80

1．63

速动比率（倍）

1．23

1．41

1．30

1．13

资产负债率（％）

53．32

52．08

44．96

50．23

每股净资产（元）

6．52

6．37

5．98

5．63

项目

2011年1－9月

2010年度

2009年度

2008年度

总资产周转率（次）

0．40

0．74

0．65

0．55

应收账款周转率（次）

1．03

1．96

1．92

1．92

存货周转率（次）

1．24

2．65

1．87

1．69

利息保障倍数（倍）

3．85

4．84

3．46

1．91

贷款偿还率（％）

100．00

100．00

100．00

100．00

利息偿付率（％）

100．00

100．00

100．00

100．00

每股经营活动产生的现金净额（元）

－0．31

0．45

0．52

0．73

项目

2011年

9月30日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动比率（倍）

1．53

1．66

1．60

1．44

速动比率（倍）

1．05

1．26

1．19

1．01

资产负债率（％）

57．62

54．27

45．77

53．49

每股净资产（元）

5．18

5．11

5．05

4．98

项目

2011年1－9月

2010年度

2009年度

2008年度

总资产周转率（次）

0．35

0．62

0．54

0．43

应收账款周转率（次）

1．03

1．74

1．66

1．57

存货周转率（次）

1．42

2．94

2．31

1．72

利息保障倍数（倍）

2．07

1．27

1．23

1．29

贷款偿还率（％）

100．00

100．00

100．00

100．00

利息偿付率（％）

100．00

100．00

100．00

100．00

每股经营活动产生的现金净额（元）

－0．02

－0．37

－0．15

0．48

股票类别

数量（股）

比例

一、有限售条件股份

1、国有法人持股

113，097，220

29．90％

2、其他内资持股

－

－

有限售条件股份合计

113，097，220

29．90％

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股（即Ａ股）

265，174，780

70．10％

2、境外上市的外资股（即Ｈ 股）

－

－

无限售条件流通股份合计

265，174，780

70．10％

三、股份总数

378，272，000

100．00％

股东名称

股份性质

持股比例

持股总数

持有有限售条件股份数量

许继集团有限公司

国有法人股

29．90％

113，097，220

113，097，220

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002深

其他

2．87％

10，856，694

－

中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金

其他

2．84％

10，743，374

－

中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金

其他

2．12％

8，009，808

－

中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金

其他

1．87％

7，057，008

－

中国建设银行－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金

其他

1．70％

6，441，578

－

全国社保基金一零一组合

其他

1．43％

5，391，907

－

中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金

其他

1．41％

5，329，641

－

中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金

其他

1．20％

4，543，037

－

中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金

其他

1．06％

4，009，904

－

序号

有限售条件股东名称

持有的有限售条件股份数量

可上市交易时间

新增可上市交易数量

限售条件

1

许继集团有限公司

113，097，220

2008年11月17日

至2009年11月16日

18，913，600

截至2010年11月17日，公司有限售条件股份已达到解除限售的条件，但公司股东许继集团尚未办理解除股份限售的相关手续。

2009年11月17日

至2010年11月16日

37，827，200

2010年11月17日

56，356，420

公司名称

注册地

业务性质

注册资本（万元）

经营范围

持股

比例

许继变压器有限公司

河南许昌市

生产及销售

6，000

变压器

75．00％

许昌许继电子有限公司

河南许昌市

生产及销售

3，264

保护装置

43．45％

许继日立电气有限公司

河南许昌市

生产及销售

4，140

保护控制

75．00％

河南许继仪表有限公司

河南许昌市

生产及销售

5，000

电能仪表

70．00％

珠海许继电气有限公司

广东珠海市

生产及销售

5，000

自动化控制

70．00％

珠海许继芝电网自动化有限公司

广东珠海市

生产及销售

2，000

配电自动化

41．00％

成都交大许继电气有限公司

四川成都市

运输及仓储

3，726

电铁保护控制

51．00％

新疆新能许继自动化有限责任公司

新疆自治区

运输及咨询

1，500

电力自动化

49．00％

许昌许继软件技术有限公司

河南许昌市

生产及销售

3，000

软件开发

90．00％

上海许继电气有限公司

上海市

生产及销售

2，000

电力自动化

50．00％

北京许继电气有限公司

北京市

生产及销售

1，500

技术开发

80．00％

深圳市许继昌达电网控制设备有限公司

广东深圳市

生产及销售

1，000

电力设备

87．00％

山东许继科华自动化技术有限公司

山东济南市

生产及销售

300

继电保护

80．00％

许昌许继德理施尔电气有限公司

河南许昌市

生产及销售

1，500

开关设备

65．00％

珠海经纬电气有限公司

广东珠海市

生产及销售

1，000

软件开发

70．00％

许昌许继新能源电气有限公司

河南许昌市

生产及销售

574

电力自动化

49．00％

西安许继电力电子技术有限公司

陕西西安市

生产及销售

500

电力产品设计

100．00％

河南龙源许继科技发展股份有限公司

河南许昌市

生产及销售

2，000

智能电网

51．00％

公司名称

注册地

业务性质

注册资本（万元）

经营范围

持股

比例

许昌许继印制板有限公司

河南许昌市

生产及销售

135

印制板

35．29％

许昌许继电联接有限公司

河南许昌市

生产及销售

203

接线端子、辅助开关

24．51％

辽宁许继电气有限公司

辽宁沈阳市

生产及销售

3，000

继电保护

35．00％

姓名

职务

性别

年龄

任期

2011年6月30日持有本公司股数（股）

2010年从公司领取的报酬总额（万元）

李富生

董事长

男

49

2011．6～2014．6

33，986

－

于世新

董事

男

53

2011．6～2014．6

18，732

－

檀国彪

董事

男

50

2011．6～2014．6

21，859

－

姚致清

董事

男

51

2011．6～2014．6

67，216

－

张新昌

董事、总经理

男

49

2011．6～2014．6

－

35．00

马保州

董事、常务副总经理兼总会计师

男

45

2011．6～2014．6

18，741

30．00

潘飞

独立董事

男

55

2011．6～2014．6

－

4．00

耿明斋

独立董事

男

59

2011．6～2014．6

－

－

田土城

独立董事

男

54

2011．6～2014．6

－

－

程利民

监事会大大

男

49

2011．6～2014．6

24，975

晋国运

监事

男

53

2011．6～2014．6

－

－－

李维扬

职工监事

男

35

2011．6～2014．6

－

－

姚武

副总经理兼董事会秘书

男

45

2011．6～2014．6

22，429

30．00

张项安

副总经理

男

43

2011．6～2014．6

－

25．00

海涛

副总经理

男

46

2011．6～2014．6

－

25．00

李建坤

副总经理

男

47

2011．6～2014．6

－

25．00

张长江

副总经理

男

49

2011．6～2014．6

－

25．00

魏剑啸

副总经理

男

43

2011．6～2014．6

－

25．00

孙继强

副总经理

男

42

2011．6～2014．6

－

25．00

合计

－

－

－

－

207，938

249．00

姓名

任职单位

担任职务

任职期间

李富生

许继集团有限公司

副董事长、总裁、党委大大

2007年至今

于世新

许继集团有限公司

副总裁、党委委员

2009年至今

檀国彪

许继集团有限公司

副总裁、党委委员

2000年至今

姚致清

许继集团有限公司

副总裁、党委委员

2009年至今

程利民

许继集团有限公司

副总裁、党委副大大、纪委大大

2000年至今

晋国运

许继集团有限公司

工会大大、党委委员

2008年至今

姓名

任职单位

担任职务

任职期间

李富生

中国电力技术装备有限公司

党组成员、副总经理

2011年至今

李富生

国网智能电网研究院

副院长

2011年至今

住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30楼、31楼

住所：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼

联席主承销商

募集说明书签署日期：2011年11月1日

联席保荐人

(以上排名不分先后)

住所：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼

住所：深圳市福田区深南中路2068华能大厦30楼、31楼

(下转A19版)

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