广东众生药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：76，923，076股

（二）发行价格：13.00元/股

（三）募集资金总额：999，999，988元

（四）募集资金净额：979，262，770.41元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份76，923，076股，将于2016年9月21日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年9月21日。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本发行情况报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节发行人基本情况

公司中文名称：广东众生药业股份有限公司

公司英文名称：Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.，Ltd.

注册资本：73，798.60万元

法定代表人：张绍日

上市交易所：深圳证券交易所

公司简称：众生药业

公司代码：002317

成立日期：2001年12 月31日

董事会秘书：周雪莉

注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

办公地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

邮政编码：523325

电话：0769-86188130

传真：0769-86188082

电子信箱：zqb@@zspcl.com

公司网址：www.zspcl.com

经营范围：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。

第二节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、第五届董事会第二十四次会议

2015年11月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015年11月10日进行了公告；

2、2015年第四次临时股东大会

2015年11月26日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015年11月27日进行了公告；

3、第五届董事会第二十七次会议

2016年3月7日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》等议案，并于2016年3月9日进行了公告；

4、2016年第一次临时股东大会

2016年3月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》等议案，并于2016年3月29日进行了公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

公司本次非公开发行股票申请于2016年3月30日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年7月15日收到中国证监会核准批文（证监许可[2016]1092号）。

（三）募集资金验资情况

1、2016年8月30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的申购资金到位情况进行了审验，出具了众会字(2016)第5802号《验资报告》，经审验，截至2016年8月30日15:00止，东吴证券在中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为1102020629000890038募集资金专用账户已收到公司非公开发行股票申购资金总额人民币999，999，988元。

2、2016年8月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票新增注册资本的实收情况进行审验并出具了众会字(2016)第5803号《验资报告》，经审验，截至2016年8月31日止，公司本次非公开发行人民币普通股76，923，076股，募集资金总额为人民币999，999，988.00元。扣除各项发行费用人民币20，737，217.59元后，募集资金净额为人民币979，262，770.41元，其中新增注册资本人民币76，923，076.00元，资本公积人民币902，339，694.41元。变更后的累计注册资本人民币814，909，076.00元，股本人民币814，909，076.00元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）新增股份登记情况

2016年9月7日，本次非公开发行新增股份76，923，076股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份预登记托管及股份限售手续。

二、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（二）发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为76，923，076股。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年11月10日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币11.36元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

根据《广东众生药业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司 2015年年度权益分派方案为：以公司2015年12月31日总股本738，472，000股为基数，向全体股东每10股派1.35元人民币现金（含税），2015年度利润分配方案实施后本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.36元/股调整为不低于11.23元/股。

本次实际发行价格为13.00元/股，为发行底价11.23元/股的115.76%；为申购报价日（2016年8月25日）前20个交易日股票交易均价12.86元/股的101.09%。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为999，999，988.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计20，737，217.59元，扣除发行费用后的募集资金净额为979，262，770.41元。

（六）发行股票的锁定期

本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象认购本次发行股份情况

根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、东鼎国际财富投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2016年4月19日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：刘东

注册资本：50，000万元

经营范围：投资管理、股权投资（均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、第一创业证券股份有限公司

企业性质：上市股份有限公司

成立日期：1998年1月12日

注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

法定代表人：刘学民

注册资本：218，900万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

3、华融天泽投资有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2012年11月21日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼003C室

法定代表人：冉晓明

注册资本：17，000万元

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会许可开展的其他业务。

4、鹏华资产管理（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2013年1月4日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：邓召明

注册资本：5，000万元

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

5、刘美宝

性别：女

出生日期：1945年5月26日

住址：江苏省苏州市吴中区临湖镇渡村石塘村****号

身份证号码：32052419450526****

6、申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014 年3月13日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人：过振华

注册资本：2，000万元

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2014年3月17日

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17，000万元

经营范围：基金募集、基金销售，特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

8、金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2002年11月6日

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

法定代表人：凌富华

注册资本：25，000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）本次发行对象获配情况

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本次发行最终配售对象中，北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰-定增稳利锦绣1号资产管理计划、北信瑞丰-丰庆82号资产管理计划、北信瑞丰基金浙商汇融5号资产管理计划、北信瑞丰基金中和资本百瑞1号资产管理计划，金鹰基金管理有限公司管理的金鹰中植产投定增11号资产管理计划，鹏华资产管理（深圳）有限公司管理的鹏华资产名轩2号资产管理计划，申万菱信（上海）资产管理有限公司管理的申万菱信资产-金晟3号定向增发资产管理计划、申万菱信资产-工商银行-华融远策1号定增优势组合特定资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。

第一创业证券股份有限公司管理的第一创业天璇1号定向资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。

本次发行最终配售对象中，东鼎国际财富投资管理有限公司、华融天泽投资有限公司均以自有资金参与本次发行的认购。刘美宝为自然人以自有资金参与本次发行的认购。因此，上述公司与个人均不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。

（四）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。

东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称： 东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

保荐代表人：文毅荣、李强

项目协办人：陈磊

项目组成员：阮金阳、柳以文、沈俊峰、李航

办公地址： 苏州工业园区星阳街 5 号

电 话： 0512-62938568

传 真： 0512-62938500

（二）发行人律师

名 称：北京市海润律师事务所

负 责 人：朱玉栓

签字律师：王彩虹、杨雪

办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

电 话：010-62159696

传 真： 010-62159696

（三）审计及验资机构

名 称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：孙勇

经办注册会计师：梁烽、王培

办公地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

电 话：021- 6352 5500

传 真：021-6352 5566

第三节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至 2016年8月31日，公司前10名股东情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员的持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于支付购买先强药业股权价款、合作研发项目及补充公司流动资金。募投项目实施后，公司将加速布局抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，强化眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等优势领域的创新药开发，产品覆盖范围及健康服务领域进一步拓展，增强了公司业务整合、创新研发及健康服务能力，为公司未来主营业务收入的持续增长奠定坚实基础。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，控股股东张绍日仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联关系；本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

（七）本次发行后对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份76，923，076股，发行后公司股份总数为814，909，076股。本次发行前后，公司最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益和每股净资产情况如下：

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注：发行后基本每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照当期期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。

第四节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据和财务指标

发行人2013年、2014年和2015年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“众会字（2014）第3299号”、“众会字（2015）第2463号”和“众会字(2016)第3056号”标准无保留意见审计报告。2016年1-6月的财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

（一）募集资金情况

本次募集资金总额为人民币999，999，988.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币979，262，770.41元，未超过本次募集资金拟投资项目的投资金额100，000.00万元。

（二）募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过100，000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。

第六节中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）认为：

广东众生药业股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股数等事宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结果公平、公正，合法、有效。

第七节新增股份的数量及上市流通安排

2016年9月7日，本次非公开发行新增股份76，923，076股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份预登记托管及股份限售手续。

本次非公开发行新增股份将于2016年9月21日在深圳证券交易所上市，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行新增股份76，923，076股的性质为有限售条件流通股份，本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年9月21日。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

（三）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查阅地点

（一）发行人：广东众生药业股份有限公司

办公地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

联系电话：0769-86188130

传真： 0769-86188082

（二）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话：0512-62938568

传真： 0512-62938500

广东众生药业股份有限公司

年月日