青岛海尔股份有限公司2016年度报告摘要

  (上接B126版)

  十、监事会意见

  监事会认为:公司根据实际业务需要开展外汇资金业务,其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,有利于防范利率及汇率波动风险,降低利率波动对公司的影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会一致同意公司本次开展外汇资金业务。

  十一、备查文件

  1、青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议;

  2、青岛海尔股份有限公司第九届监事会第五次会议决议;

  3、青岛海尔股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的意见。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2017年4月28日

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2017-017

  青岛海尔股份有限公司

  关于回购注销第四期股权激励预留部分限制性股票事宜通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  根据《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划(草案)》(以下简称“《第四期股权激励计划》”)的有关条款,本公司第九届董事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分预留权益取消行权/解锁的议案》(以下简称“《议案》”),详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:临2017-007)。

  根据《议案》,公司将回购并注销部分激励对象所持的限制性股票共22.8万股,公司注册资本将从6,097,630,727元减少至6,097,402,727元。

  二、需债权人知晓的相关信息

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,本公司债权人自接到公司通知书起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料包括:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采用信函或传真的方式申报,具体方式如下:

  1、申报时间:

  2017年4月29日至2017年6月13日。

  2、申报地点及申报材料送达地点:山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园

  联系人:明国珍、刘涛

  邮政编码:266101

  联系电话:0532-8893 1670

  传真号码:0532-8893 1689

  3、其它:

  (1)以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;

  (2)以传真或邮件方式申报的,请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2017年4月28日

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2017-010

  青岛海尔股份有限公司

  关于预计2017年度日常关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公告所涉预计2017年度日常关联交易的相关事项需提交公司年度股东大会审议通过。

  ●本公告所涉预计年度日常关联交易将不会导致青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)年度关联交易金额上升或对关联方形成较大依赖,日常关联交易不会对公司造成重大影响。

  一、预计日常关联交易的基本情况

  2016年,公司采购类关联交易额268亿元,占同类交易的比例24.0%,同比下降7.2个百分点;销售类关联交易额43.7亿元,占同类交易的比例3.7%,同比下降3.5个百分点。2016年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司(简称“海达瑞”)、青岛海达源采购服务有限公司(简称“海达源”)实现的自行采购额合计359.5亿元,同比微升。前述自主采购平台自2009年、2012年分别成立,截至2016年底累计为公司减少采购类关联交易额1,633亿元;自2015年公司收购海外销售公司等后,公司出口类业务由前述收购后的贸易公司执行,销售类关联交易额度也进一步优化。未来公司将进一步加大自行采购、销售力度,继续减少关联交易。

  根据公司不断优化关联交易的目标及相关工作的逐步推进,预计2017年度日常关联交易会保持稳定趋势,且公司将按照公平、公正、公开原则,确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。

  公司预计2017年全年日常关联交易总体情况如下表【含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司” (简称“海尔电器”,代码:01169.HK)已经其股东大会审议过的关联交易额】:

  人民币/万元

  ■

  预计2017年全年日常关联交易(含海尔电器)的详细情况如下表:

  人民币/万元

  ■

  注:目前公司持有合肥海尔特种钢板研制开发有限公司、青岛海尔特种钢板研制开发有限公司、卧龙电气章丘海尔电机有限公司均为30%的股份,根据《企业会计准则》的相关规定,前述三公司均为本公司联营企业,为本公司关联方。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况及与上市公司的关联关系:

  ■

  2、履约能力分析:

  上述关联方均具有较强的履约能力,历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。

  3、2017年预计与关联方进行的各类日常关联交易总额:

  人民币/万元

  ■

  三、交易内容及定价政策

  公司与海尔集团等关联方的关联交易一直遵循公平、合理的原则,对主要相关的关联交易说明如下:

  1、关联销售

  公司收购集团海外白电资产完成后,公司海外销售模式由原来通过集团出口平台代理出口模式,改为由前述海外白电资产下属贸易公司全面负责公司面向境外的产品销售,同时因该贸易公司也承担了集团资产(如黑电)的海外销售职能,因此公司与海尔集团公司等签订了《销售框架协议》,公司与海尔集团公司互向对方销售产品及提供与销售有关的服务,包括但不限于销售代理服务、售后服务、技术支持,有效期三年。

  公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》、《售后服务协议》、《物流服务协议》相关条款执行。

  2、关联采购

  公司除通过自主采购平台进行采购外,部分原材料等通过委托海尔集团公司及其附属公司采购物资及对物料进行配送,该业务根据公司与海尔集团公司等签订的《采购配送合同》执行。公司与海尔集团公司及其附属公司采用代理供货方式,根据公司提出的具体的物资采购目标,为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为:实际采购价+代理费,其中代理费按照实际采购价格的1.25%计算,同时,该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。

  公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》、《生产及实验设备采购协议》相关条款执行。

  3、金融和后勤服务关联交易

  公司所需的部分存贷款、贴现、外汇衍生品业务等金融类业务由海尔集团公司及其下属公司等提供相应的服务,根据公司与海尔集团公司等签订的《金融服务协议》,金融业务以不逊于市场公允商业原则确定价格,公司有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与其保持合作关系,也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。基于规避外汇波动风险等的诉求,公司所需的部分外汇衍生品等业务,可能在经多方寻源比较后选择海尔集团财务有限责任公司等进行操作,公司将秉承安全稳健、适度合理的原则,确保所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景,杜绝投机行为;同时公司外汇资金交易明确了各级审批权限、管理定位和职责,杜绝人为操作风险,并在有效地控制风险的前提下提高对风险的应对速度。

  公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。

  为进一步规范海尔集团公司相关公司为公司提供的后勤服务,公司与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司签订了《后勤及服务协议》,公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购、设计、咨询和各类订票以及其他服务等。

  根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》、《宣传协议》、《产品研发协议》,海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援;会务、住宿、票务代理;产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务以及宣传、产品研发服务等。

  4、其他

  公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务,与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《产品采购协议》和《内销协议》,根据协议:海尔电器向合同方采购产品时,采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下,不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定;海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时,销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下,不逊于海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。

  公司及子公司与章丘电机等签订了《模块化产品采购框架合同》等,约定其向本公司的供货价格,系最优惠价格,不得高于供给其他客户的价格。

  公司及子公司与青岛特钢、合肥特钢签订了《关于特种钢板产品采购的订单安排》等,约定其向本公司的供货条件应当不低于其他供应商的供货条件。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司在不断致力于减少关联交易的同时,与海尔集团关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件采购有限公司等采购平台拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络,可以在全球范围内,通过不断优化分供方,采购到质优价廉、交货及时、配套的物资,同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。本公司贸易公司等承担海尔集团产品的销售职能,也有利于公司为客户更好的提供成套产品解决方案,也通过形成规模优势等促进各方共赢,创造有价值的定单。此外,集团关联人为公司提供相应的金融、后勤等服务,在收费标准严格按照市场公允价格、其对经营风险严格把控的同时,服务方能够动态跟进公司个性化需求,提供更为便捷、高效的服务方案,促进公司经营效率的提高。

  公司的关联交易价格公允,未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响,上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  1、青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议;

  2、青岛海尔股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的意见。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2017年4月28日

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2017-008

  青岛海尔股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司第九届监事会第五次会议于2017年4月28日上午在海尔信息产业园董事局大楼203-1会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,占公司监事总数的100%,符合《公司章程》规定的法定人数,公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2017年4月14日以邮件形式发出,本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会大大王培华先生主持。经与会监事审议,通过了以下议案:

  一、《青岛海尔股份有限公司2016年度监事会工作报告》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  1、监事会工作情况

  报告期内,监事会共召开6次会议,并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议,听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,参与公司重大事项的决策过程,并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。

  2、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督,通过列席历次董事会会议和出席股东大会,履行了监督职责,认为公司的决策程序合法,已经建立了较为完善的法人治理结构,形成了相关内部控制制度,公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内,公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发,认真审核了山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2015年度财务报告审计意见,认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量,是客观公正的。

  (三)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内,公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行,没有损害公司和股东的利益,公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的,程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  (四)监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

  报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规,认真审阅了《青岛海尔股份有限公司2015年度内部控制有效性自我评价报告》,认为其真实、客观、公正的反映了公司的内部控制实施情况及效果。

  (五)监事会对公司重大资产购买事宜的独立意见

  报告期内,公司监事会根据法律法规的规定,对公司重大资产购买涉及的方案设计、估值定价、对价支付方式等事项进行了审议,认为本次重大资产购买完成后,上市公司将持有原通用电气家电业务类资产,主营业务将进一步增强,业务规模将深入全球,将拥有前沿产品研发的深厚资源,并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、《青岛海尔股份有限公司2016年度财务决算报告》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  三、《对审核意见的报告》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(2016年修订)》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等相关法规的要求,在全面了解和审核公司2016年年度报告后,我们认为:

  1、公司2016年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司2016年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定,所包含的信息能从各方面真实客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

  3、截至提出本意见时,未发现参与2016年年度报告编制、审计人员有违反保密规定的行为。

  因此,我们承诺《青岛海尔股份有限公司2016年年度报告》及《青岛海尔股份有限公司2016年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、《青岛海尔股份有限公司2016年度内部控制审计报告》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  五、《青岛海尔股份有限公司2016年度利润分配预案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  六、《青岛海尔股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  七、《青岛海尔股份有限公司2016年度内部控制评价报告》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  八、《青岛海尔股份有限公司2016年度企业社会责任报告》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  九、《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分预留权益取消行权/解锁的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2017)第000096号审计报告,公司2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.56%,2016年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为4.85%,根据《第四期股权激励计划》,该业绩不符合预留部分权益的第二个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。根据股东大会授权,公司拟注销预留部分权益的第二个行权期/解锁期已获授尚未行权的78万份股票期权,回购注销已获授尚未解锁的22.8万股限制性股票,回购价格为4.57元/股。同时根据《第四期股权激励计划》,若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形,则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

  同意公司注销预留部分权益的第二个行权期/解锁期已获授尚未行权的78万份股票期权,回购注销已获授尚未解锁的22.8万股限制性股票,回购价格为4.57元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《第四期股权激励计划》等相关规定。

  十、《对审核意见的报告》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

  根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定(2016年修订)》的有关要求,我们作为公司的监事,在全面了解和审核公司2017年第一季度报告后,认为:

  1、公司2017年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定;

  2、我们保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

  3、在提出本意见前,未发现参与公司2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司监事会

  2017年4月28日

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2017-009

  青岛海尔股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、主要内容

  青岛海尔股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第五次会议(会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》,编号:临2017-007)审议通过了续聘会计师事务所的议案,内容如下:

  审议通过《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)

  2016年度,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“山东和信”)审计人员顺利完成公司年度审计工作,为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按2015年年度股东大会的审议结果,向其支付审计费用780万元(其中财务报告600万元,内控报告180万元)。

  为确保公司2017年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性,公司拟续聘山东和信为公司2017年度财务报告与内控报告的审计机构,且考虑到公司收购通用电气家电资产等后审计范围增大等因素,审计服务费用拟调整为960万元(其中财务报告715万元,内控报告245万元)。

  该议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

  独立董事对续聘会计师事务所发表的独立意见为:经核查,山东和信在为公司提供审计服务的过程中,能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求,以公允、客观的态度开展审计工作,独立、客观地发表审计意见,按时完成公司委托的各项工作,我们一致同意聘请山东和信为公司2017年度财务、内控审计机构及支付相应的审计费用,并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

  二、备查文件

  1、青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议;

  2、青岛海尔股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的意见。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2017年4月28日