海航创新股份有限公司关于公司及下属3家子公司分别与海南海航商务服务有限公司、安途商务旅行服务有限责任公司签订《商务旅行服务协议》的关联交易公告

证券代码：600555      股票简称：海航创新        公告编号：临2017-046

900955               海创B股                       

海航创新股份有限公司关于公司及下属3家子公司分别与海南海航商务服务有限公司、

安途商务旅行服务有限责任公司签订《商务旅行服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简介：本次交易系海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）及下属3家子公司浙江九龙山开发有限公司、嘉兴九龙山海创景区运营管理有限公司、上海盛旅投资管理有限公司分别与海南海航商务服务有限公司、安途商务旅行服务有限责任公司签订《商务旅行服务协议》。根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易属关联交易。

● 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

一、关联交易概述

公司及下属3家子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）、嘉兴九龙山海创景区运营管理有限公司（以下简称“嘉兴景运”）、上海盛旅投资管理有限公司（以下简称“盛旅投资”）分别与海南海航商务服务有限公司（以下简称“海航商务”）、安途商务旅行服务有限责任公司（以下简称“安途商旅”）签订《商务旅行服务协议》。协议内容主要为：海航商务将确保安途商旅做为公司及下属3家子公司差旅服务唯一供应商。海航商务有权要求安途商旅争取商旅资源最优价格，监督安途商旅按照协议要求提供相关的差旅服务，对安途商旅提出系统优化意见；安途商旅为海航商务提供公司及下属3家子公司的所有差旅数据及差旅分析报告；安途商旅为公司及下属3家子公司提供商务旅行相关的咨询及预订服务，包括机票、酒店预订等相关服务；公司及下属3家子公司的会务及内部奖励旅游活动可通过安途商旅承接，相关方案的实施操作、费用结算由双方另行协商。

公司与海航商务、安途商旅均为同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

1、名称：海南海航商务服务有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：高建

注册资本：500万元人民币

成立日期：2016年02月04日

住所：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦25层东区

股权结构：海航集团有限公司持股100%

经营范围： 商务信息咨询、企业管理咨询、会议及展览服务、接待服务、差旅管理、代订酒店、代订机票、代订门票、国内旅游业务、入境旅游业务、出国（境）签证代理、来琼外籍人员签证、就业证件、居留许可办理等服务、翻译服务、涉外培训、公证、认证代理服务、e-HR技术服务、日用百货、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品、食品等产品的销售及网上销售、人力资源开发管理、人力资源外包服务、劳务承包服务、劳务派遣服务、职业介绍、代理招聘、就业指导及人才培训服务、教育培训项目策划、人才测评、人事代理服务、留学咨询。

2016年度经审计主要财务指标如下：

单位：万元

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2、名称：安途商务旅行服务有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘涛

注册资本：20000万元人民币

成立日期：2015年08月12日

住所：海南省海口市白龙北路龙景商业城二层

实际控制人：海南省慈航公益基金会

经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理；汽车租赁；旅游景点门票、火车票销售代理；境内外医疗咨询服务；房产营销策划、房地产交易信息咨询；会议及展览服务；旅游商品中介服务、旅游咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。

2016年度经审计主要财务指标如下：

单位：万元

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三、关联交易的主要内容

《商务旅行服务协议》主要内容如下：

甲方：海南海航商务服务有限公司

乙方：海航创新股份有限公司（浙江九龙山开发有限公司、嘉兴九龙山海创景区运营管理有限公司、上海盛旅投资管理有限公司）

丙方：安途商务旅行服务有限责任公司

1.服务内容

1.1丙方为甲方提供乙方所有差旅数据及差旅分析报告；

1.2丙方为乙方提供商务旅行相关的咨询及预订服务，内容包括：

（1）预订海航集团旗下航空公司的国内、国际机票；

（2）预订非海航集团旗下航空公司的国内、国际机票；

（3）预订国内国际酒店；

（4）乙方所需的培训、会务和奖励旅游；

（5）定期提供乙方所需的标准数据管理报告，如月报、季报、年报；

（6）本协议或单独书面约定的与旅行相关的其他服务。

2.服务方式

丙方为乙方提供商务旅行预订服务方式有：

2.1线上服务：

2.1.1提供安途商旅管理系统https://www.gctravel.cn/；

2.2线下服务：

2.2.1提供24小时客服热线 400-876-8999；

2.2.2使用个人海航集团内网邮箱或已备案的海航集团内公用邮箱发送预订邮件至商旅客服邮箱：[email protected] ；

2.2.3本协议或单独书面约定的其他方式。

3.机票预订与收费

3.1月结机票预订与收费

3.1.1月结机票的定义：指乙方通过丙方预订的公务出行（以已审批结束的公文或其它双方约定为依据）用途的机票费用（包括但不限于票面价、燃油附加费、民航发展基金、保险及相关退改签费用），由丙方先行垫付，乙方按照本协议约定的结算条款按月支付给丙方。

3.1.2乙方通过丙方提供的服务方式完成月结机票预订操作后，由双方按照本协议约定的结算流程进行结算；

3.1.3乙方人员如需取消或变更行程，须及时联系丙方取消或变更；因乙方人员原因造成机票退改签、过期及作废所产生的费用，由乙方自行承担；

3.1.4丙方仅负责机票预订服务，航班相关服务由航班所属航空公司提供并负责。

4.酒店预订与收费

4.1月结酒店预订与收费

4.1.1月结酒店的定义：指乙方人员在入住与丙方已签订月度结算协议的酒店时，无需支付房费，房费由乙方依照本协议约定的结算条款按月支付给丙方，丙方月结酒店名单以商旅管理系统查询为准，其他非月结酒店一律由乙方人员进行前台现付。

4.1.2月结范围：月结费用仅限乙方人员因公务出行（以已审批结束的公文或其它双方约定为依据）产生的酒店房费，不包含乙方人员在酒店内产生的其他费用，如餐饮、娱乐、购物及其他杂费。

4.1.3乙方通过丙方提供的服务方式完成预订月结酒店操作后，若乙方因故未在酒店规定的最晚取消、更改时间前通知丙方取消或未按规定修改订单所产生的费用，由乙方自行承担。

4.1.4 乙方人员到达月结酒店后，报丙方预订信息和出示相关证件即可入住，无需支付房费，但需按照酒店规定缴纳入住押金。如无除房费外的其他费用支出，入住押金将由酒店在退房时全额退还。

4.1.5如乙方人员要求在酒店留房时限外保留房间，乙方人员应根据酒店要求，提供信用卡等信息给丙方进行酒店房间担保操作。如因乙方人员个人原因无法提供担保信息，造成无法入住的情况，由乙方人员自行承担全部责任。

4.1.6若乙方人员需要延住，应提前通知丙方，以便丙方联系酒店申请延住。若因乙方不通知或未及时通知丙方，而造成无法继续入住的情况，由乙方人员自行承担全部责任。

4.1.7月结酒店订单，由丙方向乙方开具发票按月进行结算，酒店将不再向乙方人员提供月结房费的发票。

4.1.8乙方需按照协议约定的结算条款与丙方进行结算。

4.2非月结酒店预订与收费

4.2.1乙方可通过丙方提供的服务方式预订非月结酒店，乙方人员在收到预订成功短信后，可直接至酒店前台支付费用并在退房时索要发票。

4.3 丙方仅负责酒店预订服务，客房等相关服务由酒店提供并负责。

5. 三方权利及责任

5.1甲方权利及责任

5.1.1根据协议约定，甲方有权向丙方提取乙方所有差旅数据及差旅分析报告。

5.1.2根据协议约定，甲方有义务确保丙方做为乙方差旅服务唯一供应商。

5.1.3根据协议约定，甲方有义务监督乙方按照协议规定及时定期支付丙方费用。

5.1.4甲方有权要求丙方争取商旅资源最优价格。

5.1.5甲方有权监督丙方按照协议要求提供相关的差旅服务。

5.1.6甲方有权对丙方提出系统优化意见。

5.2乙方权利及责任

5.2.1根据协议约定，乙方所属各部门/分公司的公务机票、酒店预订均需由丙方承接。乙方应对所属员工未经允许而自行预订公务机票、酒店所产生的费用不予报销。

5.2.2乙方有权要求丙方争取差旅资源最优价格。

5.2.3乙方有权对丙方提出商旅服务优化意见。

5.2.4根据协议约定，乙方的会务及内部奖励旅游活动可通过丙方承接，相关方案的实施操作、费用结算由乙丙双方另行协商。

5.2.5乙方及时完整地提供并确认预订信息，并承担确认后的风险责任。

5.2.6对于下属部门的差旅费，其年度预算使用进度即将达到时间进度（即时间进度—年度预算使用进度≤5%），应及时邮件通知丙方负责人，要求停止对其有关部门月结机票、月结酒店的预订。如因乙方未及时通知丙方停止其下属部门月结机票、月结酒店预订而造成的相关部门预算超支部分的费用，由乙方按照本协议约定的结算方式和流程正常结算，不得延期。

5.2.7按本协议约定，及时定期支付丙方费用。

5.2.8乙方有权提取本公司的所有差旅数据及差旅分析报告。

5.3丙方权利及责任

5.3.1为乙方提供机票、酒店信息，协助预订并为乙方争取最优价格。

5.3.2为乙方提供顾问式的全球会务、旅游产品订制服务，根据乙方需求设计个性化行程并安排旅游地接待方案。相关方案的实施操作、费用结算由乙丙双方另行协商。

5.3.3根据乙丙双方要求，按乙丙双方书面需求提供关于约定服务的分析报告。

5.3.4丙方有权要求乙方按时支付在丙方处预订产生的月结机票、月结酒店及相关的服务费。

5.3.5按本协议约定，若乙方未及时定期向丙方支付费用，丙方有权暂停乙方月结机票、月结酒店预订等服务，并通知甲方履行监督责任。

5.3.6丙方有义务向甲方提供乙方的所有差旅数据及差旅分析报告。

6.结算流程

6.1 结算周期：月结。次月15日前应结算上月15日至本月14日所有乙方通过丙方预订机票、酒店、会务等差旅产品所产生的月结销售数据费用以及服务费用。其中，机票费用统计日期以出/退票日期为准，当月退票在当月进行轧差；酒店以离店日期为准；非月结酒店一律由乙方人员进行前台现付，不计入月结销售数据。

6.2服务费收取标准：丙方向乙方收取线上服务费用标准为10元/张机票（以乙方在丙方商旅管理系统出票为准，退改签不再收取服务费），10元/间夜（以乙方在丙方商旅管理系统预定酒店间夜数为准，含月结、非月结酒店），线下服务费用标准为20元/张机票（以乙方在丙方线下出票为准，退改签不再收取服务费），20元/间夜（以乙方在丙方线下预定酒店间夜数为准，含月结、非月结酒店）

6.3丙方于每个月15日起7个工作日内向乙方出具上月15日至本月14日的交易明细账单，包括但不限于乙方上月在丙方处产生的机票费用（含票面价、燃油附加费及民航发展基金等）、酒店房费、服务费用，以及其他费用。其中，跨月订单计入下月。

6.4乙方应在收到丙方交易明细账单后5个工作日内完成当期账单确认工作。乙方如对当期账单内实际销售的机票数据、酒店数据等问题存在异议，应在此期间向丙方书面提出。经乙丙双方查实清楚后，于当期账单内进行调差。如乙方逾期未提异议，则视为乙方确认该交易明细账单中的应付款项。

6.5乙丙双方账单确认后，由丙方向乙方开具应付金额的正式发票，其中月结机票费用开具增值税普通发票，月结酒店房费开具增值税专用发票，服务费开具增值税专用发票（丙方不再提供乙方国内、国际机票行程单、变更收费单或发票，退票单或酒店发票等有关票据凭证）。

6.6乙方向丙方缴纳结算保证金人民币壹拾伍万元整（￥150,000.00元），保证金参照乙方月均差旅费用，后续可根据实际情况调整。

6.7乙方应在收到丙方开具应付金额的正式发票后5个工作日内将发票金额支付到丙方指定银行账户，如乙方收到发票5个工作日后仍未向丙方支付此笔款项，则丙方将向乙方发送催款通知。若乙方在丙方发送催款通知5个工作日后仍未支付发票金额，则丙方不再通知乙方，且有权以保证金冲抵结算金额并暂停乙方月结机票、月结酒店预订等服务。

6.8如保证金不足以抵扣结算金额，丙方有权向乙方收取滞纳金，以逾期金额为基数按照每日万分之一计算滞纳金。

6.9除乙方与丙方可以月结的费用外，其他一切费用由乙方人员自行支付，丙方不予垫付。如乙方人员因私预订，仅接受现金或信用卡支付方式。

7.违约责任

7.1合作任何一方未履行本协议的任何一项条款均被视为违约。违约方应承担因违约而给对应守约方造成的经济损失。

7.2因甲方的原因，导致丙方不能按照协议的要求向乙方提供相关服务，产生的一切后果由甲方承担。

7.3因乙方的原因，导致丙方不能按照协议的要求向乙方提供相关服务，产生的一切后果由乙方承担。

8.协议的生效、中止和终止

8.1本协议有效期至2018年1月31日。

8.2协议甲、乙、丙三方为执行本协议而签订的与本协议相关的协议附件和相互交换的文件，应视为本协议的组成部分，受本协议约束。

8.3在执行本协议期间，本协议中与中国政府颁布的法令、法规相抵触条款自动失效，失效的条款不影响其它条款的效力。

8.4如果三方中的一方被有关主管机关勒令停业整顿，本协议中止执行，直到这一方恢复营业时止。

8.5协议履行期间，如有任何三方中的一方处在清算、破产或被兼并的情况下，另两方有权终止本协议。

8.6本协议生效后，协议的任何一方违反本协议的有关规定，另两方有权向违约一方提出书面要求30天内改正，如超过期限仍未改正，另两方有权终止本协议。

8.7本协议生效后，协议的任何一方要求终止本协议时，应以书面形式通知另两方。在另两方接到通知并同意后第三十天起，本协议自动终止。

8.8本协议终止后，三方仍应承担协议终止前本协议规定的三方应履行但未履行完毕的一切责任与义务。

8.9本协议终止，待三方履行完毕本协议规定的一切责任与义务后，丙方退回给乙方结算保证金。

9.修改和补充

9.1三方在执行或解释协议过程中，遇有不同意见，应友好协商解决。

9.2任何一方要求对本协议加以修改或补充时，可以随时向另两方提出，待三方确认后，以协议附件形式确认。

9.3对本协议的任何修改或补充，需经协议三方书面确认。未获三方书面确认之前，应执行原协议规定的条款。

10.适用法律和争议的解决

10.1本协议适用中华人民共和国法律。

10.2在执行本协议过程中，如果发生争议，协议三方应协商解决；协商无效，可以直接向甲方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。

11.其他

11.1 三方正式签署协议后五个工作日内，乙方需将协议约定结算保证金支付给丙方。

11.2协议三方为执行本协议而签订的与本协议相关的协议附件应视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

11.3 本协议一式陆份，三方各执贰份，陆份协议具有同等的法律效力。

上述协议已于2017年6月27日下午完成签署生效。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易为公司及下属子公司业务需要，定价公允、合理，符合市场公平公正原则，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，有利于差旅信息资源的有效利用、统一议价及提高差旅管理效率，对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

根据有关规定，公司独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第13次会议审议。

公司于2017年6月27日召开第七届董事会第13次会议，审议通过了《关于公司及下属3家子公司分别与海南海航商务服务有限公司、安途商务旅行服务有限责任公司签订的议案》，关联董事郭亚军先生、张鹏先生、李铁先生、李强先生、杨英明先生、廖虹宇先生回避了对该议案的表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

就本次关联交易议案，公司独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士发表了如下独立意见：

本次关联交易为公司及下属子公司业务需要。该交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

特此公告

海航创新股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十九日