沪士电子股份有限公司2012年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

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上表中加权平均净资产收益率本年比上年增减幅度按差额计算。

（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

（1）概述

2012年，公司仍立足于印制电路板主业，继续实施既定的差异化产品竞争战略，以中高端企业通讯市场板为核心产品，逐步提高高附加价值产品的技术水平。

报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化，因受国际金融危机的深层次影响，全球经济复苏乏力，全球PCB产业整体相对低迷， 高端产品需求增长迟滞，公司获利有所下滑。我公司全年实现营业收入31.44亿元，同比增长0.23%；实现利润总额3.52亿元，同比下降10.36%；归属于上市公司股东的净利润2.96亿元，同比下降9.59%；经营活动产生的现金流量净额4.72亿元，同比增长12.28%。

（2）主营业务产品结构

a、按产品应用领域分类

2012年度公司产品结构与去年同期基本保持一致，公司主导产品企业通讯市场板占主营业务收入的比重为71.51%，较去年同期增加0.48%；汽车板占主营业务收入的比重为20.11%，较去年同期增加1.75%；其他应用领域产品占主营业务收入的比重较去年同期均略有下降。

b、按产品销售区域分类

报告期内，公司积极开拓国内市场，加大内销力度，内销收入占主营业务收入的比重较去年同期增加了5.10%，但受国际经济形势影响，公司外销收入占主营业务收入的比重较去年同期略有下降。

c、按产品层数分类

报告期内，公司持续投入研发，努力提升新产品、高端产品的销售比重，其中毛利较高的18层以上超高层板占主营业务收入的比重较去年同期增加2.35%，因受人工成本上涨、全球PCB产业整体相对低迷等不利因素影响，报告期内公司毛利率较去年同期略有下降。

（3）公司未来发展的展望

a、行业整体情况

据行业研究机构Prismark统计和预测，2013年全球PCB市场情况将有所好转，供求总量有望较2012年增长3.2%。2013年中国PCB市场的增长率约为6.8%左右，其中公司核心产品18层以上超高层板的增长率将有望达到25.4%。

未来五年全球和中国PCB市场年均复合增长率分别为3.9%和6.0%。预计到2017年，全球PCB市场总产值将达到656.54亿美元，中国市场将达到289.72亿美元。

同时，随着 LTE 通信技术的不断成熟，3G 网络向4G LTE 网络升级在全球已是大势所趋，技术升级将引发对通信设备用PCB的大量需求，公司作为领先的企业通讯市场PCB生产厂商，可以合理估计未来几年将明显受益于全球4G LTE网络的普及。

b、对公司未来发展的展望

近年来，公司在行业中的竞争地位一直保持着稳步提高的态势，未来几年，随着老厂区整体搬迁完成、公司募投、黄石新项目的逐步投产，公司仍将在较长一段时间内保持这种良好的发展态势。

公司将坚持实施差异化产品竞争战略，即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势，重点生产技术含量高、应用领域高端的差异化产品，避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品。公司将立足于印制电路板行业的巨大发展空间，抓住发展机遇，充分利用自身优势，实现经营目标。力争经过3-5年的努力，实现在企业通讯市场细分领域全球领先的战略目标。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2012年2月27日，公司在黄石投资设立全资子公司黄石沪士电子有限公司，作为在黄石经济技术开发区黄金山工业新区内投资建设印制电路板项目主体，注册资本为人民币3亿元。

2012年5月21日，公司在黄石投资设立全资子公司黄石沪士供应链管理有限公司，注册资本为人民币2，000万元，为黄石沪士电子有限公司提供供应链管理及相关配套服务而设立。

沪士电子股份有限公司

董事长：吴礼淦

2013年3月6日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2013-010

沪士电子股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会2013年2月22日以电话、电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第四届董事会第六次会议通知。会议于2013年3月6日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《公司2012年度总经理工作报告》详见2013年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。

《公司2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年度报告》之“第五节 董事会报告”。

公司独立董事郑慧珍、徐凤兰、杨蓉共同向董事会提交了《独立董事2012年度工作报告》，并分别提交了《独立董事2012年度述职报告》。公司独立董事将在公司2012年度股东大会上述职。

该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《公司独立董事2012年度工作报告》、《公司独立董事2012年度述职报告》分别详见2013年3月7日巨潮资讯网。

三、审议通过《公司2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、公司独立董事、保荐机构东莞证券[微博]有限责任公司对公司2012年度募集资金存放和实际使用情况分别出具了审核报告、发表了专项意见及核查意见，具体内容详见刊登于2013年3月7日巨潮资讯网的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》、《独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的核查意见》。

四、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

独立董事、保荐机构东莞证券有限责任公司对此发表了专项意见及核查意见，分别详见刊登于2013年3月7日巨潮资讯网的《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

五、审议通过《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2012年度薪酬详见《公司2012年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。详见刊登于2013年3月7日巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的专项意见》。

六、审议通过《公司2012年度报告》及其摘要。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《公司2012年度报告》刊登于2013年3月7日的巨潮资讯网，《公司2012年度报告摘要》刊登于2013年3月7日的《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

七、审议通过《关于公司2012年度财务决算及2013年度财务预算的议案》。

截止2012年12月31日，公司合并报表口径资产总额 4，685，411，298元，净资产总额为3，433，085，021元。 2012年度实现营业务收入3，144，260，513元 ，同比增长0.23%；实现利润总额约3.52亿元，同比下降10.36%；归属于上市公司股东的净利润2.96亿元，同比下降9.59%；经营活动产生的现金流量净额4.72亿元，同比增长12.28%。详细内容参见《公司2012年度报告》之“第十一节 财务报告”

公司2013年度财务预算（合并报表口径）如下：主营业收入314，653万元，利润总额37，023万元，归属于上市公司股东的净利润31，531万元，经营活动产生的现金流量净额47，345万元。

上述经营计划，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

八、审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

依据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司拟按照以下方案实施分配

1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金26，813，926元;

2、以2012年末公司总股本1，162，610，947股为基数：

（1）以截止2012年12月31日母公司累积未分配利润的向全体股东每10股派发现金2元(含税)，本次共分配现金232，522，189.4元；

（2）以母公司资本公积金向全体股东每10股转2股，共计转增232，522，189股。

该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

独立董事对此发表了同意意见， 详见刊登于2013年3月7日巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的专项意见》。

九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

如《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》获股东大会审议通过，实施后将原章程第六条“公司注册资本为人民币1，162，610，947元”相应修改为“公司注册资本为人民币1，395，133，136元”；原第十七条“公司的股份总数为1，162，610，947，全部为普通股” 相应修改为“公司的股份总数为1，395，133，136，全部为普通股”。

该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

十、审议通过修订后的《公司募集资金管理制度》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，相应修订了《公司募集资金管理制度》。

该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

《公司募集资金管理制度》详见2013年3月7日巨潮资讯网。

十一、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的补充议案》。

公司于2013年2月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4.5亿元人民币暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

同意在不超过原4.5亿元人民币最高授权金额的范围内，该4.5亿元人民币额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。并提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。

该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2013年3月7日巨潮资讯网《公司独立董事关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

《公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》详见2013年3月7日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

十二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司拟调整募投项目投产日期，经公司谨慎研究，调整后的募投项目投产日期如下：

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该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2013年3月7日巨潮资讯网《公司独立董事关于部分募集资金投资项目延期的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司部分募集资金投资项目延期的的核查意见》。

《公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见2013年3月7日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

十三、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，详见2013年3月7日巨潮资讯网《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

《公司内部控制规则落实自查表》详见2013年3月7日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

十四、《关于续聘公司2013年审计机构的议案》。

经董事会审计委员会提议，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，聘期一年，并授权董事会与其协商审计费用并签订相关协议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

独立董事对此发表了同意意见， 详见刊登于2013年3月7日巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的专项意见》。

十五、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

公司拟定于2013年4月10日（星期三）召开公司2012年度股东大会。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇一三年三月六日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2013-017

沪士电子股份有限公司关于召开

2012年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月6日召开第四届董事会第六次会议并通过决议，决定于2013年4月10日召开公司2012年度股东大会（下称“本次股东大会”）。

2. 会议召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4. 会议召开日期、时间：2013年4月10日（星期三）上午10:00-12:00。

5. 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式。

6. 股权登记日：2013年4月3日（星期三）。

7．会议出席对象：

（1）2013年4月3日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8. 会议召开地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。

2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。

3、审议《公司2012年度报告》及其摘要。

4、审议《关于公司2012年度财务决算及2013年度财务预算的议案》。

5、审议《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

6、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

7、审议修订后的《公司募集资金管理制度》。

8、审议《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的补充议案》。

9、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

10、《关于续聘公司2013年审计机构的议案》。

公司独立董事郑慧珍、徐凤兰、杨蓉共同向董事会提交了《独立董事2012年度工作报告》，并分别提交了《独立董事2012年度述职报告》。公司独立董事将在公司2012年度股东大会上述职。

上述十项议案已经公司于2013年3月6日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2013年3月7日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记事项

1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函请注明“股东大会”字样）。

5. 登记时间：2013年4月8日（星期一） 上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00。

6. 登记地点：沪士电子股份有限公司证券部。

地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号。

7.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、其他事项

1. 联系方式

联系人：钱元君、王婷

联系电话：0512-57356148

传真：0512-57356127-6136

联系地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号沪士电子股份有限公司证券部

邮政编码：215301

2. 本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

五、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议。

2、第四届监事会第五次会议决议。

特此通知。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇一三年三月六日

附件1：

授 权 委 托 书

沪士电子股份有限公司董事会：

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2013年4月10日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的沪士电子股份有限公司2012年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

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（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件2：

参加会议回执

截止2013年4月5日，本人/本单位持有沪士电子股份有限公司股票，拟参加公司2012年度股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：_ _

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2013-011

沪士电子股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会于2013年2月22日以通讯和专人送达方式发出召开公司第四届监事会第五次会议通知。会议于2013年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。

《公司2012年度监事会工作报告》详见2013年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

二、审议通过《公司2012年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

经审核，监事会认为公司募集资金使用合理、规范，已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

三、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2012年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

四、审议通过《公司2012年度报告》及其摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2012年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

五、审议通过《关于公司2012年度财务决算及2013年度财务预算的议案》。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

六、审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

七、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的补充议案》。

本次公司计划对最高额度不超过4.5 亿元的暂时闲置募集资金和超募资金适时进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

八、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

本次延期造成对募投项目实施进度的影响，并未改变募投项目的内容，是为了有效利用募集资金，并出于审慎考虑以充分保障公司全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，我们表示同意。

同意将该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

九、审议通过《关于续聘公司2013年审计机构的议案》。

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，聘期一年。

同意将该项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

十、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

上述第二项至第十项决议涉及的相关文件参见2012年3月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会第六次会议决议公告》， 公告编号为2013-010。

特此公告。

沪士电子股份有限公司监事会

二〇一三年三月六日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2013-014

沪士电子股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并将提交2012年度股东大会审议，具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]992号文批准，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年8月4日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8，000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币16元，募集资金总额计1，280，000，000元，扣除发行费用人民币51，964，723元，募集资金净额为人民币1，228，035，277元。以上募集资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年8月10日出具的普华永道中天验字（2010）第207号《验资报告》确认，其中募集资金投资项目资金需求为91，495.95万元，超募资金为31，307.58万元，募集资金全部存放于专管账户内。

二、募集资金使用情况

公司首次公开发行募集资金投资项目如下：

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2011年，经公司第三届董事会第十八次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金以4，180万元的价格收购Centron Electronics (HK) Co.， Ltd.持有的昆山先创利电子有限公司100%股权，并使用超募资金人民币30，335，040元（折合480万美元）履行了对昆山先创利电子有限公司的出资义务。

2012年，经公司第三届董事会第二十三次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用全部剩余超募资金240，940，737元及自有资金59，059，263元在黄石设立全资子公司暨黄石沪士电子有限公司。

根据公司募集资金专户存储情况显示，截至2013年3月5日，沪电股份尚未使用完毕的募集资金（包含利息）合计88，255.60万元，其中募集资金投资项目剩余资金64，581.85万元，尚未使用完毕的超募资金23，673.75万元。

三、首次公开发行募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响

1、项目延期原因

由于受世界经济形势的不利影响，全球PCB市场需求低迷，公司国外客户新产品、高端产品增长迟滞，产能扩张速度随订单数量下滑而有所放缓。为了有效利用募集资金，并出于审慎考虑以充分保障公司全体股东利益，公司放缓了机器设备采购和工程建设投入，根据公司订单需求实际情况，逐步增加募集资金投入。从而致使募集资金投资项目的进度较原计划延期。

同时，因公司老厂区将要进行整体搬迁，而新厂区厂房整体建设工作于2012年末方才基本完成，为配合搬迁工作的顺利实施，减少不必要的搬迁损失，募集资金投资项目投入也相应放缓。

2、调整后的项目投产时间

鉴于上述原因，公司拟调整募集资金投资项目的投产日期，经公司谨慎研究，调整后的项目投产日期如下：

■

3、项目延期对公司经营的影响

募集资金投资项目延期造成项目达到可使用状态的日期以及实现效益的时间推迟，但并未改变募集资金投资项目的内容。项目延期是管理层为审慎应对经济不景气造成的全球PCB市场需求低迷的不利影响，以及配合老厂区整体搬迁工作，减少不必要的搬迁损失而采取的措施。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

尽管募集资金投资项目延期对公司短期的业绩增长造成潜在不利影响，但项目可行性不变，具体实施内容不变，公司将根据订单需求实际情况，以及老厂区整体搬迁进度，积极合理调配现有资源，逐步增加募集资金投入。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事的独立意见

独立董事在对公司募集资金投资项目延期的情况进行了认真仔细地核查、分析和研究的基础上，发表了同意意见，认为公司募集资金投资项目延期，是为了有效利用募集资金，并出于审慎考虑以充分保障公司全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

2、监事会意见

公司监事会发表了同意意见，认为本次延期造成对募投项目实施进度的影响，并未改变募投项目的内容，是为了有效利用募集资金，并出于审慎考虑以充分保障公司全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

3、保荐机构意见

本公司保荐机构东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）发表意见如下：

公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《关于部分募集资金投资项目延期的议案》业经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交股东大会审议，程序合法。东莞证券提请公司注意：根据实际经营情况，合理安排募集资金投资进度，并及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议

2、第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事及保荐机构意见

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一三年三月六日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2013-016

沪士电子股份有限公司关于举行

2012年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

沪士电子股份有限公司兹定于2013年3月13日下午（星期三）15点至17点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2012年度业绩说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。

投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net

我公司董事、总经理吴传彬先生、董事会秘书、财务总监、副总经理李明贵先生、独立董事杨蓉女士和保荐代表人郭天顺先生、邱添敏女士将出席本次年度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇一三年三月六日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2013-015

沪士电子股份有限公司关于

聘请的会计师事务所转制更名的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司聘请的德勤华永会计师事务所有限公司发送的《关于德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的函》，主要内容如下：

根据中国政府部门发布的《中外合作会计师事务所本土化转制方案》的要求，德勤华永会计师事务所有限公司已于日前全面完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。转制后，德勤华永会计师事务所有限公司名称变更为“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”，注册地址及经营范围保持不变。

根据《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问题的通知》（财会〔2012〕17号）的规定，转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所。

特此公告。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一三年三月六日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份公告编号：2013-013

沪士电子股份有限公司

关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2013年2月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4.5亿元人民币暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，具体内容，详见2013年3月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。

2013年3月6日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的补充议案》，同意在不超过原4.5亿元人民币最高授权金额的范围内，

该4.5亿元人民币额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。并提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]992号文批准，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年8月4日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8，000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币16元，募集资金总额计1，280，000，000元，扣除发行费用人民币51，964，723元，募集资金净额为人民币1，228，035，277元。以上募集资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年8月10日出具的普华永道中天验字（2010）第207号《验资报告》确认，其中募集资金投资项目资金需求为91，495.95万元，超募资金为31，307.58万元，募集资金全部存放于专管账户内。

二、募集资金使用情况

公司首次公开发行募集资金投资项目如下：

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2011年，经公司第三届董事会第十八次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金以4，180万元的价格收购Centron Electronics (HK) Co.， Ltd.持有的昆山先创利电子有限公司100%股权，并使用超募资金人民币30，335，040元（折合480万美元）履行了对昆山先创利电子有限公司的出资义务。

2012年，经公司第三届董事会第二十三次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用全部剩余超募资金240，940，737元及自有资金59，059，263元在黄石设立全资子公司暨黄石沪士电子有限公司。

根据公司募集资金专户存储情况显示，截至2013年3月5日，沪电股份尚未使用完毕的募集资金（包含利息）合计88，255.60万元，其中募集资金投资项目剩余资金64，581.85万元，尚未使用完毕的超募资金23，673.75万元。

三、募集资金暂时闲置的原因

因公司募投项目3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目和年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目延期，致使上述项目的募集资金使用进度较原计划有所推迟。具体内容，详见2013年3月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《公司关于募集资金投资项目延期的公告》。

超募资金投资项目中的设立黄石沪士电子有限公司，项目建设周期较长，部分超募资金暂时闲置。

四、本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金投资保本型银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和超募资金不超过4.5亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品，具体情况如下：

（一）理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该等投资产品不得用于质押。

（二）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（三）购买额度

最高金额不超过4.5 亿元，该额度可滚动使用。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司在有效期限内将选择不超过6个月期限的保本理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）实施方式

在额度范围内提请股东大会授权由董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

（五）信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险， 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）公司稽核处负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目和超募资金项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目正常运作。

对暂时闲置的募集资金和超募资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金和超募资金不超过4.5亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金和超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用暂时闲置的募集资金和超募资金投资理财产品的决定。

（二）监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过4.5 亿元的暂时闲置募集资金和超募资金适时进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

本公司保荐机构东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）发表意见如下：

公司本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理，已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司履行了必要的法律程序，没有违反《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规范性文件的要求。东莞证券同意公司本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理，并将持续关注公司募集资金使用情况。同时，东莞证券提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一三年三月六日