湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

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股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2014—094

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日上午10：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第二十次会议。公司于2014年12月16日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

二、董事会会议审议情况

1、审议关于控股子公司增加项目投资额的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《关于控股子公司增加项目投资额的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议关于为控股子公司提供财务资助展期的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供财务资助展期的公告》。

3、审议关于公司董事会补选独立董事的议案；

3.1关于补选柳思维先生为公司第四届董事会独立董事

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

3.2关于补选陈共荣先生为公司第四届董事会独立董事

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

独立董事候选人的有关材料将在报送深圳证券交易所[微博]审核无异议后，提交给公司股东大会审议。 柳思维先生、陈共荣先生履历将根据规定在深圳证券交易所[微博]网（www.szse.cn）进行公示，有关内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《关于公司董事会补选独立董事的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案；

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第二十次会议审议的相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2015年 02月02日召开 2015 年第一次临时股东大会。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年12月30日

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司为控股子公司提供财务资助展期的独立董事意见

公司为控股子公司天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司（以下简称“天津友阿”）和郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司（以下简称“郴州友阿”） 的财务资助额度使用期限和还款期限展期。独立董事对上述事宜进行审慎核查后，认为：

本次财务资助展期事项符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的规定，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，其程序符合法律、法规及公司有关规定，是合法有效的。公司为控股子公司提供财务资助展期，能够进一步地支持其所属项目的建设，是合理、必要、公允的，且对公司的自身正常经营不会产生影响，没有损害公司及广大股东的利益。公司全体独立董事一致同意公司为控股子公司提供财务资助展期。

二、关于董事会补选独立董事的独立董事意见

1、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

2、公司独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会[微博]确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，最近三年也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、同意提名柳思维先生、陈共荣先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

独立董事：

阎洪生潘定衢王林汤健

2014年12月26日

股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2014—095

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第十七次会议。公司于2014年12月16日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会大大杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于控股子公司增加项目投资额的议案；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

二、审议关于为控股子公司提供财务资助展期的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2014年12月30日

股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2014—096

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于控股子公司增加项目投资额的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第三届董事会第一次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过，于2010年5月出资人民币5，205万元，增资天津滨海奥特莱斯投资有限公司，占其增资后注册资本的51%，与其原股东共同合作建设天津滨海新区“奥特莱斯”项目（详情请参阅2010年4月23日公司《关于投资天津滨海新区“奥特莱斯”项目的公告》）。增资完成后天津滨海奥特莱斯投资有限公司更名为“天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司”（以下简称“天津友阿”）。

在天津滨海新区“奥特莱斯”项目（以下简称“项目”）的建设过程中，由于设计方案调整增加了建筑面积和工程内容，由于品质定位调整提高了用材标准以及要素价格上涨，使得项目基础设施建设费用和建筑安装工程费用较原估算有较大增加，而建设期的延长也相应增加了建设期利息费用，因此导致项目总投资额高于原估算投资额。

基于上述，公司于2014年12月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司增加项目投资额的议案》，同意天津友阿将该项目实际投资额由9.6亿元增加至17.7亿元。该事项尚须提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、控股子公司基本情况

公司名称：天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司

注册资本：人民币10，205万元

成立日期：2009年10月29日

注册地址： 天津市滨海塘沽区河北路3-1516号

法定代表人： 陈细和

经营范围：以自有资金向房地产行业、商业投资；房地产开发与经营；日用百货、服装鞋帽、针纺织品、钟表、工艺美术品（不含文物及文物监管物品）、家用电器、家具、化工产品（不含危险化学品、剧毒品、易制毒品）、通讯器材、计算机、装饰装修材料（板材、五金件）、服装面料批发兼零售；服装加工；计算机软件开发、维护；对外贸易经营。

股权结构： 公司持有51%股权，刘雯持有26.95%股权，王福利持有14.7%股权，张扬持有4.9%股权，李平持有2.45%股权。

基本财务状况：截止2013年12月31日，天津友阿资产总额72，008.86万元，负债总额62，947.28万元，目前处于建设期，故无营业收入。2013年度净利润-562.49万元。截止2014年6月30日，天津友阿资产总额87，031.74万元，负债总额78，422.04元，2014年上半年净利润-451.88万元。

三、投资项目的基本情况

1、项目基本情况

“天津滨海新区奥特莱斯”项目初期规划拟建一个10万平方米的奥特莱斯经营场所和开发约7.7万平方米的公寓住宅，总投资额约9.6亿元。天津友阿在项目实施过程中，根据市场情况，参考长沙友阿奥特莱的经验，对项目建设规模和具体设计方案进行了优化，以使项目既能实现先进的设计理念和风格，又能达到建筑物的最佳利用效果，从而在今后长期的使用中产生最佳的运营效益和社会效益。根据审批后的最终设计方案，项目总建筑面积为29.33万平方米，其中：公寓住宅面积7.7万平方米，公寓地下车库面积2.31万平方米；商业部分地上建筑面积13.42万平方米（自营商业面积8.65万平方米，可售商业面积4.77万平方米），地下车库面积5.9万平方米。公司组织人员根据获批的设计方案及施工图进行了测算，预计总投资额约为17.7亿元。

2、项目进展情况

截至本公告日，天津滨海新区“奥特莱斯”项目进展情况如下：

项目公寓住宅部分：2013年1月取得相关建设许可并全面开工建设（此前仅进行了该部分的桩基工程建设），2013年8月部分达到预售条件并开始预售。目前，项目住宅部分的14栋公寓正在办理竣工验收手续，其中已开盘销售的有6栋，销售率约80%。

项目商业部分：2014年8月份取得相关建设许可后全面开工建设，目前正在进行主体建设。在加快商业部分建设的同时，公司于2014年9月19日在天津召开了“友阿奥特莱斯天津店重点客户招商会”，力争2015年年中试营业。

四、本次投资额增加的原因及主要内容

天津奥特莱斯项目在初期编制可行性研究报告时依据的是项目最初规划的总建设面积、概念性设计方案、当时的建筑工程造价标准和一年的建设工期。由于概念性设计方案无具体细部设计内容，编制人员估算时难以考虑全面，项目整体工程建设费用估算偏低。而在实施过程中，由于设计方案调整增加了建筑面积和工程内容，由于品质定位调整提高了用材标准以及要素价格上涨，使得本项目基础设施建设费用和建筑安装工程费用较原估算有较大增加，而建设期的延长也相应增加了建设期利息费用，因此导致项目总投资额增加。具体如下：

1、工程范围增加导致的投资额增加

项目最初规划的总建设面积约为22万平方米，审批后的设计方案的总建设面积为29.33万平方米，增加了商业部分的面积为7.33万平方米，其中大部分为商业地下车库面积。项目原规划方案考虑利用周边的公共用地作为停车场，实际审批时公共用地已建设为公共绿地，项目停车位不满足规划审批和将来的实际运营要求，为此新方案增加了5.9万平方米的地下停车场。而且，因冻土层的要求，北方室外给排水管网埋深要求高于南方，地下室设计总层高为6.4米，因而单位建安成本高于普通常规地下建筑。为此，需增加新增面积部分的前期费用、建安成本、建设配套费用、管理费用等共计约3.87亿元。

2、工程内容增加导致的投资额增加

（1）原方案商业部分无地下室，未考虑人防工程建设。由于增加地下车库，按规划审批要求需在其中设置约1.1万平米的人防面积。为此需增加人防设施建设投资额约1，800万元。

（2）原方案是按项目建设地块10千伏直供的供电方式估算的变电站建设费用。实际审批时，因项目建设地块区域的高压供电网络不完善，按电力部门批准的方案，本项目需自行配建35千伏的高压变电站以及长约6，000米的外线工程。为此需增加高压变电站投资额约3，200万元。

（3）新方案设计时，考虑周边市政排水主管网较小，为防止极端暴雨天气情况下，经营场所不发生积水（2012年7月天津地区暴雨，周边项目有被淹的经历），将场地地坪标高在原有地坪标高的基础上平均抬高2.5米左右，便于场地雨水顺利向市政路面排放。为此需增加约1，200万元的土方工程费用和400万元的基础及地下结构费用。

（4）原估算时因无法预知商户铺面分割和装饰要求，以及大开间集中商铺的面积，故统一未计算商铺内的隔墙及商铺内装饰。新设计方案和商业布局确定后，2.5万平方米集中商铺及公共部分和2.4万平方米酒店部分外墙需统一装修，而且应品牌商要求还需进行商铺内部的内隔墙及粗装修。为此需增加装修投资额约6，150万元。

3、原估算是按概念性设计方案进行的，方案图示无具体细部设计做法，估算考虑不足，且依据的是当时一般水平的建筑工程造价标准，单位建筑安装费用估算偏低。而在实际施工过程，建筑市场人工、材料、分包等要素价格上涨，同时为提升项目建筑品质，保证建筑效果符合设计方案效果图，选用的建筑材料和设施设备高于估算用材标准，使得项目实际单位建筑安装费用高于原估算值，也使得按原面积测算的项目建设安装费用高于原估算金额约1.6亿元。

4、原估算建设期利息费用时依据的是一年的建设期。由于最终设计方案确定的比较晚，使项目的建设期相应延长。项目所需资金中自筹部分是公司的提供财务资助，需从实际投入时间起按银行同期贷款利率上浮15%的标准收取资金占用费。到目前为止项目已接受了公司6.7亿元的财务资助，为此需增加建设期利息费用约1.35亿元。

上述因素导致项目总投资额增加约8.1亿元（不构成天津友阿各股东的持股比例和注册资本的变动）。天津友阿将通过加快出售物业资金回笼和向金融机构融资等办法解决增加投资所需的资金，同时公司也拟延长对该项目财务资助额度使用期限和还款期限。

五、本次增加项目投资额对公司的影响和存在的风险

1、本次增加项目投资额对公司的影响

公司在“天津滨海新区奥特莱斯”项目实施过程中，对项目建设规模和具体设计方案进行了优化、提升了项目品质。新方案参考长沙友阿奥特莱的运营经验，拟在天津推广“奥特莱斯”代表的新的休闲生活方式。新方案大幅增加了地下停车库面积，将停车位增加到了1，530个，以提升顾客到店体验，增加客流量；新方案增加了经济型酒店，使顾客在购物、用餐、娱乐的同时还可以度假，可延长顾客在店时间；新方案调整了商业部分的自营和出售比例，可加快项目投入资金的回笼。上述因素形成的总投资额增加，是综合考虑商业经营需要为前提的，是为了应对天津地区奥特莱斯业态竞争加剧，确保项目商业部分市场风险最小化和效益最大化，同时加快资金回笼作出的，增加的投资是合理的，符合本公司及控股子公司的整体利益。

2、项目风险分析

本项目投资额大，经营相对复杂。一方面近几年国家出台的一系列的抑制房地产政策可能持续影响项目可售物业的销售，另一方面自有物业经营也可能面临市场风险、竞争风险，从而造成项目投资收益低于预期，投资回收期延长。敬请投资者注意投资风险。

六、其他

本项目以往实施进展情况已在公司前期的定期报告和临时报告当中予以披露。项目后续实际进展情况，公司将根据相关规定及时履行相应的信息披露。

七、备查文件

1、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年12月30日

股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2014—097

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助展期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、财务资助展期事项概况

鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司（以下简称“天津友阿”）和郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司（以下简称“郴州友阿”） 的财务资助额度使用期限和还款期限即将到期，根据上述控股子公司项目建设的需要，公司拟为上述财务资助额度使用期限和还款期限展期。

（一）资助金额及展期期限

1、为天津友阿提供的财务资助展期

公司第三届董事会第二十四次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司天津友阿提供总额不超过70，000万元的财务资助额度，主要用于“天津友阿奥特莱斯”项目的主体建设。该财务资助额度的使用期限和还款期限为2014年12月31日。（具体内容详见公司2012年11月22日刊载于巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》，公告编号：2012-039）。截至本公告日，公司已累计向天津友阿提供财务资助67，000万元，借款余额为67，000万元。为缓解“天津友阿奥特莱斯”项目的建设资金压力，公司拟将上述财务资助额度使用期限和还款期限展期至2017年12月31日，同时公司将督促天津友阿努力加快住宅和可售商业物业的销售，力争尽早归还。

2、为郴州友阿提供的财务资助展期

公司第三届董事会第二十四次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司郴州友阿提供不超过40，000万元的财务资助额度，主要用于“郴州友阿购物中心”项目的主体建设。该财务资助额度的使用期限和还款期限为2014年12月31日。截至本公告日，该财务资助尚未实施。为满足“郴州友阿购物中心”项目后续建设的资金需求，公司拟将上述财务资助额度使用期限和还款期限展期至2017年12月31日。

（二）资金的使用方式

上述财务资助根据控股子公司项目建设进度以借款方式分期提供，提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

（三）资金占用费收取和风险防范措施

公司提供的财务资助从实际投入时间起按银行同期贷款利率上浮15%的标准收取资金占用费，由控股子公司按月计提承担并支付。该标准低于上述控股子公司向银行借款的融资成本。

天津友阿和郴州友阿属公司合并财务会计报表的范围，本次财务资助系公司对控股子公司提供的财务资助，公司能够对控股子公司实施有效管理和风险控制，无需控股子公司提供担保。

（四）审批程序

上述财务资助事项已报公司董事会审议，并经公司第四届董事会第二十次会

议审议通过，根据《公司章程》的规定，该事项尚在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况

（一）控股子公司基本情况

1. 天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司

注册资本：人民币10，205万元

成立日期：2009年10月29日

注册地址： 天津市滨海塘沽区河北路3-1516号

法定代表人： 陈细和

经营范围：以自有资金向房地产行业、商业投资；房地产开发与经营；日用百货、服装鞋帽、针纺织品、钟表、工艺美术品（不含文物及文物监管物品）、家用电器、家具、化工产品（不含危险化学品、剧毒品、易制毒品）、通讯器材、计算机、装饰装修材料（板材、五金件）、服装面料批发兼零售；服装加工；计算机软件开发、维护；对外贸易经营。

股权结构： 公司持有51%股权，刘雯持有26.95%股权，王福利持有14.7%股权，张扬持有4.9%股权，李平持有2.45%股权。

基本财务状况：截止2013年12月31日，天津友阿资产总额72，008.86万元，负债总额62，947.28万元，目前处于建设期，故无营业收入。2013年度净利润-562.49万元。截止2014年6月30日，天津友阿资产总额87，031.74万元，负债总额78，422.04元，2014年上半年净利润-451.88万元。

2. 郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司

注册资本：人民币50，000万元

成立日期：2012年1月13日

注册地址：湖南省郴州市郴桂路1号

法定代表人： 陈细和

经营范围：商业、房地产行业投资；房地产开发与经营；商品零售业及相关配套服务的投资、经营、管理；酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理；农副产品销售；培训服务；计算机、软件开发、维护。（需经审批方可经营的除外。）

股权结构：公司持有71%股权，湖南郴州汽车运输集团有限责任公司持有20%股权，湖南熹华投资有限公司持有9%股权。

基本财务状况：截止2013年12月31日，郴州友阿资产总额49，947.74万元，负债总额307.2万元，目前处于建设期，故无营业收入。2013年度净利润-359.46万元。截止2014年6月30日，郴州友阿资产总额49，520.42万元，负债总额181.7元，2014年上半年净利润-301.82万元。

（二）控股子公司其他股东的义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，两家控股子公司其他股东与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。上述控股子公司其他股东未对其提供财务资助。

三、为控股子公司提供财务资助展期的原因

（一）为天津友阿提供财务资助展期的原因

天津友阿是“天津奥特莱斯项目”的实施主体。项目的住宅部分2013年1月取得相关建设许可并全面开工建设（迟于原定计划时间，此前仅进行了该部分的桩基工程建设），2013年8月部分达到预售条件并开始预售。由于国家对房地产的持续调控以及2014年宏观经济的低迷，项目住宅的情况低于预期，向金融机构的融资也受到影响，使原准备用预售资金和项目贷款归还财务资助款和完成商业部分建设的计划推迟。现项目商业部分已于2014年8月份全面开工建设，力争2015年年中开业。为缓解项目建设资金压力，确保项目商业部分的建设进度，公司拟延长对天津友阿财务资助额度的使用期限和还款期限。

（二）为郴州友阿提供财务资助展期的原因

郴州友阿是“郴州友阿购物中心” 的实施主体。该项目原规划总占地面积约67亩，由于项目部分需整合的土地拆迁成本高、难度大，一定程度上影响了项目的进度，公司董事会经多方考虑放弃了该部分土地的整合，目前项目的实际占地面积约57亩。项目土地红线范围变更后，公司修改了原来的设计方案，从而使项目动工时间推迟。加上项目地块地质状况非常复杂，目前项目还在进行桩基工程，预计2015年7月左右主体建设竣工，2015年底试营业。该项目到目前为止投入的建设资金全部为自有资金，公司拟对其提供的财务资助尚未实施，就将于2014年12月31日到期。为满足“郴州友阿购物中心”项目后续建设的资金需求，公司拟延长对郴州友阿财务资助额度的使用期限和还款期限。

四、董事会意见

董事会认为：公司对天津友阿提供的财务资助进行展期有利于缓解其建设资

金压力，确保项目商业部分的建设进度；是为满足“郴州友阿购物中心”项目后续建设的资金需求。在控制风险的前提下，能够充分提高资金的使用效率，降低控股子公司的融资成本。公司为控股子公司提供的财务资助展期数额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事对公司为控股子公司提供财务资助展期事宜进行审慎核查后，认为：本次财务资助展期事项符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的规定，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，其程序符合法律、法规及公司有关规定，是合法有效的。公司为控股子公司提供财务资助展期，能够进一步地支持其所属项目的建设，是合理、必要、公允的，且对公司的自身正常经营不会产生影响，没有损害公司及广大股东的利益。公司全体独立董事一致同意公司为控股子公司提供财务资助展期。

六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

到本公告日，经董事会和股东大会审议批准的公司为控股子公司提供财务资助的总额度为180，000万元，至本公告日实际累计提供的财务资助金额为82，500万元，其中：以借款方式向天津友阿提供的财务资助为67，000万元，该财务资助已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过展期至2017年12月31日；以借款方式向控股子公大大沙友阿五一广场商业有限公司提供的财务资助为5，500万元，以借款方式向控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司提供的财务资助为10，000万元。上述实际提供的财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年12月30日

股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2014—098

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于公司董事会补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第四届董事会设4名独立董事，因独立董事辞职等原因，目前有3名独立董事空缺。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，现公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司提名柳思维先生、陈共荣先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。

经审阅，公司独立董事候选人柳思维先生、陈共荣先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。独立董事候选人柳思维先生、陈共荣先生的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后，提交给公司股东大会审议。

公司已经通过《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人柳思维先生、陈共荣先生的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话0755-82083000及邮箱 [email protected]，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

本次补选后公司仍有1名独立董事空缺，独立董事人数未达到董事会成员总人数的三分之一。在公司股东大会选举该名新任独立董事之前，公司请阎洪生先生继续履行其作为独立董事的相关职责。公司将按照有关规定，尽快完成空缺独立董事的补选工作。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年12月30日

附：

独立董事候选人个人简历如下：

柳思维先生，1946年2月出生，本科学历，经济学教授，民盟成员。曾先后任职于湘西自治州民族贸易局、湘西商业学校、湖南省商业管理干部学院、湖南商学院，兼任本公司以及金瑞新材料科技股份有限公司独立董事。现任湖南商学院经济与贸易发展研究院院长、湖南省人民政府参事、中南大学博士生导师，兼任湖南黑金时代股份有限公司独立董事。截至本公告日，柳思维先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈共荣先生，1962年9月出生，会计学博士，教授，中共党员。曾先后任职于湖南财经学院、湖南省会计师事务所，兼任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。现任湖南大学教授，兼任中南出版传媒集团股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事。截至本公告日，陈共荣先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2014—099

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议内容，公司将于2015年02月02日（星期一）召开2015年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司第四届董事会

2、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年02月02日（星期一）下午16：00。

（2）网络投票时间：2015年02月01日-2015年02月02日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年02月02日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年02月01日下午15:00至2015年02月02日下午15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2015年01月26日

6、会议出席对象：

（1）于股权登记日2015年01月26日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

7、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

二、本次股东大会审议事项

1、关于控股子公司增加项目投资额的议案；

2、关于公司董事会补选独立董事的议案；

2.1关于补选柳思维先生为公司第四届董事会独立董事

2.2关于补选陈共荣先生为公司第四届董事会独立董事

本次选举公司第四届董事会独立董事采用累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行选举。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，详细内容见公司于2014 年 12 月30日在巨潮网资讯上披露的董事会决议及相关文件。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2015年1月27日-28日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

电 话：0731-82243046 传 真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份

有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所[微博]交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362277；

（2）投票简称：友阿投票；

（3）投票时间：2015年02月02日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

（4）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1。议案应以相应的委托价格申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数

A、对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

■

B、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量” 项下填报投给某候选人的选举票数。

议案序号2.1-2.2项为选举独立董事，可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。

股东可把表决票投给1名或2名候选人，但投给2名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决股份总数；

投票举例：如某股东则持有100股公司股份，拥有可表决股份总数为100×2=200股，股东可根据意向将拥有的表决权200股集中或分散填入各独立董事候选人对应的委托数量栏项，合计总数不能超过200股。具体如下：

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

■

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年02月01日下午15：00，结束时间为2015年02月02日下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程如下：

① 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，具体规定为买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写1.00元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写2.00元；“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第一次临时股东大会”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟孔德晟

联系电话: 0731- 822955280731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

附：授权委托书样本

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年12月30日

附 件：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；2、议案2按累积投票制投票方法表决。）

■

注：议案2采用累积投票方式，议案序号2.1-2.2项为选举独立董事，可表决股份总数=股东所持有的股份数×2。股东可把表决票投给1名或2名候选人，但投给2名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决股份总数；

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）