郑烘操盘术：从德隆系到易网通 广之旅如何被卖

·前股东指控其“清洗”自然人股东，隐瞒处理资产

·易网通绕过外资控股红线，自然人代持股权

本报记者 覃羿彬 广州报道

9月8日下午3点25分， 现任广之旅董事长卢建旭，与本报记者通话。本报记者向其求证，此前数日是否协助针对广之旅前董事长郑烘的调查，“我没有义务回应你的问题，我正在开会。”他简短回应说。

9月7日，易网通就郑烘被双规一事发出第二份声明，“本质上是易网通与广之旅另一股东岭南集团关于广之旅控制权之争”。

但8日中午，两位前广之旅自然人股东指出，广之旅前董事长郑烘被双规与所谓“国有与民营”股权之争无关，有利益方在故意混淆重点。“事情在今年初由郑烘表弟、广之旅副董事长张维新揭开序幕，最终将火烧向了1998年广之旅改制时遗留的重重矛盾。”

这两位人士直指郑烘领导广之旅期间存在股权收购缺陷、利益输送、用人唯亲等，同时出具了广之旅1998年改制后的股东名册，以及部分涉嫌在资产评估时被“遗漏”的资产名单。

岭南集团一位内部人士对本报表示，针对郑烘与广之旅的问题，集团将“视乎情况发展的必要”作出回应。

导火索家族内讧？

“郑烘辞职后短短数月就被双规，导火索其实在于其表弟反目。”上述两位前广之旅自然人股东说。

这两位人士表示，今年年初，广之旅大股东易网通出于压缩成本考虑，要求将原本广之旅15位拿固定年薪的高管名额，削减为5位，失去固定年薪待遇的高管，其未来薪酬将与其业绩挂钩。“这引来了此前分管广之旅房地产业务，并随后涉足广之旅众多业务部门经营的张维新不满，他埋怨郑烘没有维护自己人的利益，于是将广之旅各部门众多财务缺口曝光，将火烧向了杨鸿生——郑烘外甥、广之旅当时财务部经理。”

按照这两位人士说法，在杨鸿生需要解释的问题中，最大一个是广之旅国内游部门多达600万资金不翼而飞，这又牵涉到担任广之旅国内总部总监、新联假期(广之旅的国内游业务实体子公司)一部经理张治国。“他作为郑烘的小舅子，需要为其部门的这600万资金问题承担监管不力责任。”作为注脚，在今年4月29日公布的年报中，易网通透露于今年3月确认一起由一名广之旅前员工在2009年操刀的财务造假行为，易网通为这笔潜在坏账拨备620万人民币，易网通没有披露这名前员工资料。

7日，易网通内部人士解释称，这一财务造假事件早在2009年发生，应与郑烘被双规无关。“杨鸿生无法对上述问题作出解释，为了保护这位外甥，郑烘方在今年4月引咎辞职。”这两位前广之旅股东对此有不同解读，其透露，除了这两位出事的广之旅高管，郑烘也将亲信及亲属安插在广之旅各个业务部门。

这两位人士表示，郑烘被迫辞职打乱了其此前通盘规划，而且在美国运通投诉下，国家旅游局责成对当初广之旅股权转让进行调查，伴随着广之旅财务漏洞的曝光，广州市有关部门最终将焦点锁定郑烘。

郑烘60岁之忧

“要是郑烘满足于60岁就退休的安排，那么今天一切都不会发生了。”这两位前广之旅股东感叹道。事实上，郑烘在2008年便年届60，“按照规定，郑烘必须要在当年退下来，但他的身体很好，并不甘心这么早退下火线。可以确定的是，他必须要改变广之旅此前由岭南集团控股的性质，因为岭南集团早已对其有众多意见。其中一个就是由于广之旅巨资兴建的广之旅大厦巨亏，2000年时至少给广之旅带来3亿年度亏损，更一度面临倒闭可能。”

今天仍然留在广之旅部分员工记忆中的，就有2003年遭曝光德隆系控股广之旅计划，上述前股东指出，此事即由郑烘操盘。两位前股东指，由于德隆系最终崩溃，郑烘借新大股东之力，被新控股方继续委任为广之旅掌舵人的首个方案落空；亦由此，前身为机票代理商的广州易网通投资咨询有限公司得以和郑烘接触。

易网通的表述是，2006年，广州市全面启动市直属企业改革重组和结构调整，坚持股份制改革，为国有企业引进战略投资者，“在此背景下易网通在2006年入股广之旅，易网通认购溢价超过50%，以此证明此举不存在国有资产低价流失的问题。”

易网通法务人士解释称，当时由一家国家级资产评估公司评估，结论是广之旅每股价值1.18元人民币。“易网通同年参与广之旅的增资扩股，并获得后者28.57%股权时，我们给出的对价是每股1.8元人民币；到2007年从广之旅工会接手部分股权时，我们给出的对价提高至每股2.18元人民币。”

“到后来部分广之旅自然人股权转让时，郑烘将岭南集团提出的每股2.18元的收购报价告知易网通，易网通最终开出每股2.35元的对价，击败岭南集团。”上述前股东说。

易网通掌舵之问

疑问随之而来，作为一家泽西岛注册的离岸公司，易网通上市公司(ET-china.com International Holdings Limited)究竟有否违反外资不能控股、参股、合营中国国内旅行社的规定？

根据易网通在2007年提交伦敦交易所创业板AIM的招股书，“网络内容提供商、旅行社和机票业务中的外资所有权受中国法律法规的限制。因此，ETCH(注：在香港注册，系上市公司的一级子公司)通过其隶属的中国境内公司来完成业务运作，而ETCH在这些中国境内公司中并无持股。”

作为直接持股的替代控制方案，这些易网通方面在中国境内成立的公司，是由自然人所持有的，而这些自然人大部分均为易网通方面的雇员，包括Zhengjun Tang、Qitong Tang、Zaixiang Wang与Xiaoping Yang等个人。

这些自然人均发出声明，代表其在这些中国境内公司中的持股，均由其个人名义代表ETCL(注：一家2000年成立的中外合资企业，由ETCH控股)持有，而且这些自然人还与ETCL签署一系列协议，确保ETCL对这些中国境内公司的控制权并容许ETCL得以从这些中国境内公司分享经济收益。

广州市工商行政管理局的工商登记信息显示，在广州以易网通之名注册的公司共有四家，其中广州易网通投资咨询有限公司、广州易网通旅行社有限公司的法定代表人均为杨筱萍，与Xiaoping Yang音同。

正是通过中国境内公司，广州易网通投资咨询有限公司、广州通旅商贸发展有限公司、广州鑫之烨商贸发展有限公司合共持有广之旅50.64%的控股权，而非由ETCL(中外合资)、ETCH(港资)或者易网通上市公司本身(外资)持有。

目前，易网通投资法定代表人杨筱萍和员工杨雪处于“协助调查”状态中。杨雪曾参与向广之旅部分自然人股东收购股权的交易。

易网通表示，“对于外界质疑广之旅的属性问题，目前广之旅国有股份为44%，其余广之旅的股东，包括广州易网通，通旅，鑫之烨均是内资公司，这一点在工商部门可以查证，我方也可以提供其营业执照以作参考。”

至于外界对于易网通向郑烘输送利益的质疑，该公司亦向本报记者回应称，郑烘在广之旅担任董事长期间一直担任易网通上市公司的董事，该任命自2007年7月生效，每年薪酬5.5万英镑(约60万人民币)，强调此事已经在上市公司层面公告，并非秘密。

股权集中术

这两位前股东指责说，令郑烘与易网通的交易得以步步推进的，是郑烘不断“清洗”广之旅原股东，将股权集中，这早在1998年广之旅自广州市旅游公司改制时便开始。

“为了减少自然人股东数目，郑烘当时分四批解雇了30多名广州市旅游公司员工，并要求他们在离职同时将股权上缴工会，此事遭到了不少员工极大反对，于是后续解雇行动遭监管部门叫停。”这两位前股东说。本报记者获得的1998年广之旅股东名册显示，当年能在改制后继续成为广之旅股东的，除了广州市国资局的41.8%国有股，还有26.937%工会股，其它三家国有法人流花宾馆、广州电视台与东亚公司分别持股8%、3%与10%；郑烘本人持股1%，系彼时持股最多的自然人股东。

踏入2008年之后郑烘要求广之旅仍然在册的自然人股东，向易网通旗下的境内公司转让股权。尽管如此，包括郭斌、李谦升、方方等原自然人股东仍然拒绝郑烘要求，继续持股，这便是当前郑烘等6位自然人股东合共持有广之旅2.75%股权的由来。

两位前股东更声称，在1998年进行资产评估之时，郑烘更将大量资产隐瞒并作处理。

被指认的部分隐瞒资产，包括卖往云南丽江的日野车8辆(合计136万)、卖给潮州中旅的奔驰40座大巴两辆(合计80万)、两艘卖给东莞方面的船(合计500多万)、15所卖给广州酒家的房产(合计400多万)。

“这些都是广之旅的资产，不少汽车在1997年方买进，1998年评估时居然‘报废’，我们能统计到的流失资产至少已经有1200万。”这两位前股东说。但到截稿时为止，广之旅负责人未证实上述说法。

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广之旅地震

广之旅前董事长郑烘事涉一场股权转让。知情人士透露，有关部门正在调查广之旅向在线旅行社易网通转让股权过程中，是否存在国有资产流失和违规操作等问题。由于欧洲第三大旅行服务提供商Kuoni于2009年成为易网通的控股股东，广之旅被质疑已被外资间接控股，在此情况下，广之旅仍然经营出境游业务，被质疑涉嫌违反《旅行社条例》。广之旅跻身全国百强旅行社三甲之列，2009年净收入达18.59亿元。