长城影视资产重组收购方案拟作重大调整

皮成名

长城影视借壳上市以来收购的动作不断。今年以来，长城影视已经成功将9家旅行社收入囊中，但收购首映时代和德纳影业的计划却迟迟未能敲定。日前公司公告称，公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整。信息时报记者了解到，近期有多家公司宣布终止发行股份购买资产，改为现金收购，且不再构成重大资产重组。长城影视收购方案拟作重大调整或与这有关。

欲调整方案

根据长城影视今年6月份发布的重组草案，长城影视拟通过发行股份及现金购买的方式，分别以13.5亿元、5.45亿元购买德纳影业100%股权和首映时代100%股权，两者的增值率分别高达3126.49%、927.42%。具体来看，长城影视拟向首映时代和德纳影业通过发行股份支付金额为13.57亿元，合计1.1亿股上市公司股份，余下的5.38亿元现金支付。

公告显示，首映时代股东中包含蒋雯丽、顾长卫以及马思纯等多位明星，这则收购也因此引起广泛关注。

由于存在高溢价和业绩承诺问题，此前长城影视曾因此受到深交所的问询函，深交所要求独立财务顾问、资产评估机构就首映时代和德纳影业的评估增值合理性、持续盈利能力以及是否能够实现业绩承诺等问题进行核查并发表专业意见。虽然长城影视方面一一解释了深交所的问询，但是重组依然进展缓慢。

今年 9月6日，证监会就长城影视发行股份购买资产核准的行政许可证进行了审查，同时要求公司就有关问题作出书面说明和解释。而前日正是长城影视就重组事宜回复证监会的最后期限。前日记者就此询问长城影视证券事务部工作人员此次拟调整重组事宜是否与审核相关，对方并未做出正面回复，但也没有直接否认。只是表示目前公司及各中介机构交易对方等正积极推进本次拟调整事项。昨日记者欲询问公司收购方案拟作重大调整，是否改道现金收购？但公司证券事务部电话一直打不通。

多家公司改道现金收购

其实，自去年下半年以来由于高溢价和业绩承诺问题，上市公司对于明星类的影视资产收购问题受到监管层的密切注意，唐德影视、共达电声、宏达新材、暴风集团等公司涉及收购明星类影视资产均先后被证监会否决。

与长城影视处境颇为相似的是东方网络。东方网络重组于去年5月份开始，其发布的重组草案显示，同样拟通过发行股份及支付现金方式收购陈建斌、蒋勤勤、王学兵等明星参股的公司，合计作价35亿元。而在今年3月份，东方网络突然公告称将调整重组方案，最终改变收购公司股权比例，并变为完全现金收购，不再构成重大资产重组。

据记者不完全统计，今年6月起，已宣布重组方案的上市公司中，已经有亿利洁能、西部矿业、金信诺、大同煤业、实达集团和东方网络等7家公司正式宣布终止发行股份购买资产，改为现金收购，且不再构成重大资产重组。

这些公司为何改道现金收购？“现金收购”趋热和监管部门对增发、重组和股东减持的监管不断加压有关。如实达集团在回答交易所问询时表示，公司终止发行股份收购旭航网络100%股权并改为现金收购，主要是基于《减持新规》也适用于发行股份购买资产。“如本次交易继续采取发行股份及支付现金购买的支付方式，较《减持新规》出台前交易双方初步商定的交易方案存在重大实质性差异。”

对此，东莞证券证券分析师潘绍昌表示，许多公司将收购方式改为现金收购，除了减持新规的因素之外，主要动机是基于目前监管部门对于增发重组、股东减持的监管力度的加大，这样导致重组方案的审核过程较为漫长，与此相比现金收购则是较为便捷、有效的途径。