安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对深圳证券交易所中小板重组问询函的回复

（上接D85版）

股份补偿前，若德力股份有送股、配股、资本公积转增股本等事项的，则股份补偿数量应作相应调整。

股份补偿前，若德力股份有现金分红事项的，则该补偿股份对应现金股利应随补偿股份一并返还给德力股份。

返还金额=当期补偿股份数量×每股已分配现金股利。

若在承诺年度内根据本条前款公式计算的当期补偿股份数量大于0的，则业绩承诺人触发业绩补偿，为避免歧义，若在承诺年度内根据本条前款公式计算的当期补偿股份数量小于0的，按0取值。

若在承诺年度内触发业绩补偿的，则应优先以李威通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩补偿，应先以股份形式进行业绩补偿，股份不足以补偿的部分，应由李威以现金形式进行业绩补偿直至达到李威业绩补偿上限，仍不足以补偿的部分，应由天津趣酷迅腾以现金形式进行业绩补偿直至达到天津趣酷迅腾业绩补偿上限。

现金补偿的计算公式为：若股份不足以补偿的，当期现金补偿金额=当期补偿总金额-全部可用当期补偿股份数量×发行价格。

2、股份锁定

就李威以其持有的标的公司股权通过本次发行获得的相应上市公司股份，自上述上市公司股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。

上述上市公司股份发行并上市之日，若李威持续拥有用于认购上市公司股份的资产权益期间未满十二个月的，则上述上市公司股份自其发行并上市之日起三十六个月内不得转让。

在满足上述限售期的条件下，于承诺期限内若北京趣酷当年实现承诺业绩的，则自每个承诺年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后三十个工作日内）解禁上述上市公司股份，其中，自第一个承诺年度专项审核报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的30%；自第二个承诺年度专项审核报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的30%；自第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的40%。若前述解锁日期早于限售期届满之日的，则前述解锁日期应延后至限售期届满之日次日。

四、业绩承诺能充分保障上市公司及其他投资者的利益

次交易业绩承诺及业绩补偿的设定系上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为更有效地促进本次交易的进程，与交易对方基于本次交易对各自发展的重要影响程度、业绩补偿的可操作性等多方面因素达成的一致意见，是交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

本次交易中，业绩补偿方李威、天津趣酷迅腾对上市公司进行业绩补偿的上限为8.73亿元，占本次交易总对价的比例为78.23%，并未全额覆盖交易对价。就上述情况，预案已在“重大风险提示”之“（六）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险”章节进行重大风险提示，特提请投资者注意相关风险。

五、补充信息披露

“业绩承诺高于盈利预测，且相比过往业绩增幅较大的具体原因，以及业绩承诺的可实现性”已在预案“四、本次交易的具体方案”之“（三）具体发行方案”之“8、业绩补偿安排”补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，为了保障交易对方李威、天津趣酷迅腾业绩承诺的可实现性，上市公司与上述两名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，其中设置了股份锁定条款以及严格的业绩补偿条款。本次交易双方设置了明确可行的业绩补偿方案，上市公司在标的公司业绩补偿期限内每一个会计年度确定业绩承诺方在当年的应补偿金额，并在业绩补偿期限内第三个会计年度确定业绩承诺方在业绩承诺期限内应补偿金额之和。业绩承诺及业绩补偿的设定是交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

问题5、根据预案披露，目前北京趣酷游戏运营业务的开展均在酷狗游戏平台、酷我游戏平台上进行。广州酷狗计算机科技有限公司（以下简称“广州酷狗”）、北京酷我科技有限公司（以下简称“北京酷我”）分别与北京趣酷及其全资子公司广州乐畅软件科技有限公司（以下简称“广州乐畅”）签订了《域名许可使用协议》，无偿授权北京趣酷及广州乐畅使用youxi.kugou.com、game.kuwo.com及相关域名用于代理、独家或联合运营游戏，授权期2016年4月1日起五年届满。此外，广州酷狗将广州乐畅转让给北京趣酷后，其页游业务的运营模式仍暂时延续原有模式。为了保证上述运营模式的稳定性，北京趣酷与广州酷狗之间签署了《网页游戏平台推广协议》，约定了未来流量导入的模式、数量、价格及结算方式。请说明以下问题：（1）请详细说明上述两项协议的具体条款，包括但不限于内容、条件、期限、价格等。（2）请详细说明如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营，并且广州酷狗、北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期，或要求有偿续期，将对北京趣酷游戏运营业务开展的具体影响及应对措施。（3）请说明北京趣酷的游戏运营业务是否具有独立经营的能力，是否存在对广州酷狗、北京酷我的重大依赖，如是，请说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，并做出充分的风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、《域名许可使用协议》的具体内容

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二、《网页游戏平台推广协议》的具体内容

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三、如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营，并且广州酷狗、北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期，或要求有偿续期，将对北京趣酷游戏运营业务开展的具体影响及应对措施。

如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营，并且广州酷狗、北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期，标的公司将无法开展游戏运营业务；如广州酷狗、北京酷我要求有偿续期，视续约费用的多少，将相应增加标的公司游戏运营业务的支出，降低游戏运营业务的盈利水平。但根据《域名许可使用协议》的约定，如双方有意继续合作，可提前30日向对方提出续签意向，双方协商重新签订书面协议。如双方有意继续合作，在同等条件，标的公司有权优先与广州酷狗、北京酷我就续签事宜经协商后另行签订书面协议。同时，截止本问询函回复出具之日，标的公司已搭建起自有平台，并制定了清晰可行的平台发展策略，这些应对措施也将弱化上述事项可能对标的公司造成的影响。标的公司自有平台的建立情况及未来发展策略具体如下：

1、自有平台建立情况

截止本问询函回复出具之日，标的公司已搭建起自有平台——17kx，但尚未实际展开运营。17kx平台拥有独立自主的服务器、域名（17kx.com），并且运营平台所必须的网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证等资质也已经办理完毕。

2、自有平台发展策略

（1）整体策略

①深耕独代游戏，研运一体化融合

17kx平台将通过独家代理的方式引入内外部精品游戏，打造自有平台的知名度。纵观目前市场上较为成熟且效益较好的游戏运营平台，例如37游戏、西游网1等均通过独家代理精品游戏产品2，扩大及优化渠道资源，建立与优质媒体及渠道的长期合作关系，深耕国内页游市场，提升平台知名度，并通过点滴汇聚而成的人员及技术储备，使平台实现“从无到有、从有到优”的变化。

②多盒统一，提升平台

经过技术改造，标的公司计划将酷狗、酷我、17kx等游戏盒子整合为统一的游戏盒子，从而打造一款多平台、多种类的游戏聚合PC客户端。游戏盒合一，而平台内容相对独立，游戏用户可使用同一客户端访问多个平台内容。同时，标的公司技术团队将打通三个游戏运营平台的账号体系，用户账号独立并相通。此外，标的公司将通过精品游戏吸引、运营活动引导等方式，将用户逐步导入17kx平台。同时，也可引入三平台混服模式，通过给予17kx平台用户福利等方式，吸引用户转化至17kx平台。

1根据9K9K.COM发布的《2016年度网页游戏数据报告-历经浮沉，回归精品》，37游戏2016年流水达到23亿元，西游网2016年流水达到8亿元。

237游戏独家代理页游《秦美人》、西游网独家代理页游《大战神》。

在市场上具备一定知名度后，17kx平台将以签约代言人或推出吉祥物等方式，进一步提升在用户心中的知名度。同时，开启17kx会员体系，提升用户差异化服务，对于重点付费用户，将突出原有GS理财师服务功能，使平台用户满意度进一步提高。在功能层面，将通过接入棋牌、休闲类游戏，丰富产品类型，并通过开发手游模拟器，逐步尝试接入移动端游戏，打造PC及移动端精品游戏平台。

（2）产品获取策略

根据标的公司的计划，17kx平台游戏产品的主要来源为标的公司自主研发游戏，同时标的公司也将与具有较强实力的外部研发商达成合作。产品挑选标准方面，17kx平台将依据多维度的评判标准来确定是否与对方达成合作，具体如下：

①研发商是否成功上线过产品，产品流水是否达到千万元级别；

②产品所采用引擎是否为目前市场上的主流引擎，若不是，该引擎是否成功上线过1款以上产品，并对该款产品上线后是否出现过重大问题进行背调；

③产品是否具备完善的资质，如软件著作权、网络游戏电子出版物前置审批、商标等；

④研发团队构成调查，当前研发团队总人数，美术团队（主美、场景、人物、特效、动作）、策划团队（主策、剧情、系统、活动、执行）、技术团队（主程、客户端、服务端）、QA团队人数是否满足产品上线需要；

⑤研发团队核心成员个人能力调查，核心成员是否主导或参与过市场上优质产品的开发，个人是否具有业界较高知名度。

（2）用户获取策略

17kx平台前期的用户资源将主要来自于酷狗音乐及酷我音乐的流量导入。后续标的公司将逐步弱化广州酷狗、北京酷我的流量导入，仅通过打通账号体系，预安装游戏盒等方式，增加平台的用户规模。17kx平台后续将主要依靠外部资源的投入，以CPS、CPT、CPC、CPM、SEM、CPA/CPL、EDM等形式，采取多元化合作形式与渠道达成合作，通过数据部门的专业分析，筛选出优质渠道。同时通过部分渠道从采买方式转变为合作方式，降低购买成本，使收益最大化。

17kx平台将通过专业的市场分析，通过产品特征，寻找与之对应的用户群体，结合用户特性及需求点，制定对应的宣传线及市场投放节奏，并通过一定的营销手段，如：意见领袖、明星代言、借势热点、程序化、跨界等形式，将产品知名度进一步提升，从而获取潜在的高价值用户。

（3）人员筹备

标的公司已组建独代运营团队，独代运营团队具有较强的独代运营及商业化经验，曾主导或参与项目包括《我是大主宰》、《佛本是道》、《暗黑世界》、《传奇无双》、《主宰西游》、《热血战纪》、《奇迹归来》、《天界》、《九星天辰诀》等。

四、北京趣酷的游戏运营业务具有独立经营的能力，不存在对广州酷狗、北京酷我的重大依赖

报告期内，标的公司游戏运营平台来源于广州酷狗、北京酷我的无偿授权，游戏运营依赖于广州酷狗音乐流量的导入，但标的公司将自建游戏运营平台，并逐步加大其他渠道的流量采购，并针对上述策略制定了清晰可行的措施，基于上述应对措施，标的公司对广州酷狗、北京酷我在业务上依赖有望逐步下降，标的公司对广州酷狗、北京酷我不存在重大依赖。报告期内，标的公司资产、业务、机构、人员、财务均独立于广州酷狗、北京酷我，具有独立经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

五、补充重大风险提示

“标的公司已开始逐步建立自有游戏运营平台，但是短期内游戏运营业务的开展仍将在酷狗游戏平台、酷我游戏平台上进行。如北京趣酷在授权期满之时尚未建立自有平台并正常开展运营，并且广州酷狗、北京酷我两方或某一方不再与北京趣酷续期，标的公司将无法开展游戏运营业务；如广州酷狗、北京酷我要求有偿续期，视续约费用的多少，将相应增加标的公司游戏运营业务的支出，降低游戏运营业务的盈利水平。”

公司已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（八）广州酷狗、北京酷我域名授权无法续期或无法无偿续期的风险”中进行重大风险提示。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的公司游戏运营平台来源于广州酷狗、北京酷我的无偿授权，游戏运营依赖于广州酷狗音乐流量的导入，但标的公司将自建游戏运营平台，并逐步加大其他渠道的流量采购，并针对上述策略制定了清晰可行的措施，基于上述应对措施，标的公司对广州酷狗、北京酷我在业务上依赖有望逐步下降，标的公司对广州酷狗、北京酷我不存在重大依赖。报告期内，标的公司资产、业务、机构、人员、财务均独立于广州酷狗、北京酷我，具有独立经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

问题6、根据预案披露，广州酷狗自广州乐畅股权转让完成之日起不再经营除音乐网页游戏和棋牌网页游戏外的网页游戏，鉴于广州乐畅原为广州酷狗负责运营游戏业务的公司，广州乐畅收到原业务合作方支付的款项应区分手机游戏、网页游戏及客户端游戏，对于手机游戏、客户端游戏、音乐网页游戏和棋牌网页游戏的损益应以合理方式返还给广州酷狗，具体方式双方另行协商。请说明广州乐畅区分上述业务损益的具体依据与方式，是否存在损害上市公司利益的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、广州乐畅区分上述业务损益的具体依据与方式

广州乐畅非页游业务（即手机游戏、客户端游戏、音乐网页游戏和棋牌网页游戏业务3）收入的确认的依据及方式为：广州酷狗与非页游业务客户按照结算单对账，根据对账结果由广州乐畅向非页游业务客户开具发票，非页游业务客户根据发票金额向广州乐畅支付相应款项，最后广州乐畅将收到的款项与广州酷狗集中进行结算。

3广州乐畅股权转让完成之前，广州乐畅并未实际经营音乐网页游戏和棋牌网页游戏业务

二、是否存在损害上市公司利益的风险

上述业务损益均按照收款金额返还给广州酷狗，不存在损害上市公司利益的风险。   

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为广州乐畅将手机游戏、客户端游戏、音乐网页游戏和棋牌网页游戏的损益按照收款金额返还给广州酷狗，不存在损害上市公司利益的风险。

问题7、根据预案披露，2017年1月，北京趣酷与网络作家“唐家三少”——张威实际控制的天津炫世唐门文化传媒有限公司签署了《战略合作协议》，双方拟在游戏、影视等领域展开合作。请披露上述协议的具体内容，包括但不限于合作期限、方式、内容等，以及对公司持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、《战略合作协议》的具体内容

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二、该协议对标的公司持续盈利能力的影响

该协议为标的公司拟与炫世唐门进行IP合作的意向性协议，并未对IP合作内容作出实质性规定，故该协议对标的公司盈利能力暂未产生影响。评估师在对交易标的价值进行预估时，亦未考虑该《战略合作协议》对标的资产预估价值的影响。因此，在未有下一步具体实施方案的情况下，该协议对标的公司持续盈利能力没有影响。

三、补充重大风险提示

“2017年1月，标的公司为了开拓IP来源渠道，与网络作家“唐家三少”——张威实际控制的天津炫世唐门文化传媒有限公司签署了《战略合作协议》，双方拟在游戏、影视等领域展开合作，天津炫世唐门文化传媒有限公司作为优质原创文学作品版权的拥有方，负责精准策划、定位内容并输出，进行影视、动漫、游戏、周边等全产业链开发，将自有或第三方IP以不同形式授权或委托给标的公司进行开发。

但上述协议属于意向性协议，截止目前，标的公司并未与天津炫世唐门文化传媒有限公司签署进一步的合作协议，也并未实际展开进一步的合作。标的公司能否与天津炫世唐门文化传媒有限公司进行实质性的合作存在不确定性。”

上述重大风险提示已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（十六）与天津炫世唐门文化传媒有限公司进行战略合作的不确定性风险”中进行补充披露，特此提请投资者注意投资风险。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据北京趣酷与炫世唐门签署的《战略合作协议》的条款内容，该协议属于意向性协议，截止本问询函回复之日，协议签署双方并未进一步展开实质性的合作；同时，本次交易的盈利预测预估并未考虑该协议的影响。因此，在未有下一步具体实施方案的情况下，该协议对标的公司持续盈利能力没有影响。

问题8、根据预案披露，北京趣酷已经积累了多款优质游戏IP的储备，包括作家“唐家三少”的网络小说《神印王座》、腾讯授权的《剑灵》等。请详细披露北京趣酷目前已积累的IP情况，包括但不限于IP名称、来源及权利、内容、未来拟运用的方式，以及对公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司已积累IP情况

截至本回复出具之日，北京趣酷已积累的IP主要包括唐家三少的网络小说《神印王座》和互联网公司腾讯授权研发的《剑灵》。《神印王座》与《剑灵》的基本情况具体见下表：

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二、已积累IP对标的公司持续盈利能力的影响

1、IP在网页游戏中发挥的作用越来越大

在网页游戏行业，具备IP属性的游戏由于自带用户基础，优质IP不仅能在产品上线初期导入大量用户，也更容易被游戏运营平台推荐，甚至跳过传统的渠道直接与IP粉丝对接。目前市场上流水表现不俗的页游产品中，大多有影响力强大的IP作为基本要素，例如《传奇霸业》系由盛大游戏的经典端游《热血传奇》改编而成的一款游戏；《武神赵子龙》系由林更新、林允儿等主演的同名电视剧IP改编而成的一款MMORPG类游戏；《我是大主宰》改编自网络作家、起点白金写手“天蚕土豆”的人气小说《大主宰》等。经公开渠道查询，上述几款游戏的运营表现如下：

①《武神赵子龙》（极光网络研发，三七互娱运营）运营数据：

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②传奇霸业（三七互娱研发并运营）运营数据：

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③《我是大主宰》（青云互动研发，奇虎360独家代理）运营数据：

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2、《神印王座》和《剑灵》两款IP的开发、运用情况及标的公司持续盈利能力的影响

截止本问询函回复出具之日，标的公司已对上述两款IP进行了开发、运用，唐家三少的网络小说《神印王座》、腾讯授权的《剑灵》都已经改编为网页游戏。上述两款游戏的研发、运营进度如下：

（1）《神印王座》

《神印王座》为北京趣酷自主研发的一款定位为S级的3D网页游戏。截止本问询函回复出具之日，该游戏已于2017年1月进行收费公测，预计于2017年2月底或3月初正式上线运营。根据测试数据显示，《神印王座》的平均7日留存率达到10%以上，远高于标的公司历史上自主研发游戏的七日留存水平。

截止本问询函回复出具之日，标的公司已与成都趣乐多科技有限公司签署《神印王座》独家代理协议，标的公司授权成都趣乐多科技有限公司在中国大陆地区独家运营网页游戏《神印王座》。成都趣乐多科技有限公司是国内游戏运营平台——西游网（www.52xiyou.com）的运营主体，在网页游戏行业有较高的知名度。西游网擅长3D网页游戏的运营，曾独家代理《大战神》、《魔法王座》、《决战武林》、《完美红颜》等知名网页游戏。

（2）《剑灵》

网页游戏《剑灵》的研发基于端游《剑灵》，定位为一款S级游戏。截止本问询函回复出具之日，页游《剑灵》已完成研发，预计2017年3月进行收费测试，2017年8月正式上线。根据标的公司与腾讯签署的授权合同，页游《剑灵》将由国内最大的游戏运营商——腾讯或其授权的第三方负责运营。

综上所述，《神印王座》和《剑灵》定位为S级游戏，并计划于2017年上线运营，根据本次交易评估师的预估数据，《神印王座》和《剑灵》是标的公司盈利预测期内较为关键的两款游戏，是标的公司持续盈利、实现业绩承诺的重要保障。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，北京趣酷目前已积累了两款主要IP，即《神印王座》与《剑灵》，基于上述IP开发的网页游戏是标的公司盈利预测期内较为关键的两款游戏，《神印王座》和《剑灵》如期上线并达到预估的盈利水平是北京趣酷持续盈利、实现业绩承诺的重要保障。

问题9、根据预案披露，由于在2014年至2016年期间，北京趣酷与趣行天下（北京）科技有限公司、趣行天下（北京）网络技术有限公司、广州酷狗之间存在游戏研发业务、运营业务的转让与合并，北京趣酷最近两年一期主要财务数据来源于模拟财务报表。其中，广州乐畅分别于2015年1月1日与2016年4月1日才取得广州酷狗与北京酷我游戏平台的授权，北京趣酷在编制模拟合并报表时，视同游戏平台在报告期初即已授权至广州乐畅使用。请说明以下问题：（1）请详细说明上述游戏研发业务、运营业务模拟事项的合理性，是否存在虚增收入与净利润的情形，并请做出重大风险提示。请独立财务顾问与会计师核查，并就上述财务数据的合理性、真实性、可靠性发表明确意见。（2）北京趣酷的下属公司广州乐畅、逸游盛世（北京）科技有限公司均只披露了2016年10月31日的资产负债表与2016年7-10月利润表的简要财务数据，请说明下属公司财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、关于游戏研发业务、运营业务模拟事项的合理性，以及是否存在虚增收入与净利润情形的说明

北京趣酷成立于2015年12月。2016年4月，根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》约定，同意杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、广州酷狗计算机科技有限公司、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）加入股东会，成为新股东；标的公司注册资本由1000万元增加至2666.6666万元，新增的1666.6666万元注册资本由股东杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴240万元、股东广州酷狗计算机科技有限公司以货币认缴1013.3333万元、股东浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴120万元、股东天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）以货币认缴293.3333万元。

本次变更后，标的公司的认缴股权结构如下：

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根据增资协议及其补充协议约定，自2016年4月1日起，北京趣酷通过购买趣行网络名下全部与游戏研发相关的知识产权（包括登记的、未登记的、正在申请的、无需登记的等各种状态的）及与之相关的全部权利和权益及其拥有的固定资产以承接其游戏研发业务，同时北京趣酷从广州酷狗购买广州乐畅100%股权，广州酷狗及北京酷我将酷狗、酷我游戏平台无偿授权给广州乐畅运营。趣行网络成立于2014年12月，成立后，承接了趣行科技所有的研发及运营业务。本次业务资产整合完成后，北京趣酷将拥有网页游戏的研发及运营平台等优质资产，并实现网页游戏研运一体的整合效应。

北京趣酷根据业务重组事项，做为本次申报的模拟前提，编制了模拟财务报表。模拟财务报表的编制基础具体如下：

北京趣酷模拟财务报表的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，根据《企业会计准则》及其应用指南、准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则26号-上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告【2014】53号）的相关规定为基础进行编制。

本模拟财务报表包括2016年10月31日、2015年12月 31日、2014年12月31日的模拟资产负债表、2016年1-10月份、2015年度、2014年度的模拟利润表、模拟现金流量表及模拟财务报表附注。

1、同一控制下的业务合并

北京趣酷的实际控制人为自然人李威，趣行天下（北京）科技有限公司及趣行天下（北京）网络技术有限公司的实际控制人也为自然人李威，北京趣酷购买的趣行网络及趣行科技公司的研发资产及研发团队等符合《企业会计准则-企业合并》中对“业务”的定义，判断为同一控制下的业务合并，故北京趣酷购买趣行网络及趣行科技的“游戏研发业务”资产业务会计处理为“同一控制下的业务合并”，在编制合并财务报表时追溯重述。

北京趣酷购买的游戏研发及运营业务为趣行天下（北京）网络技术有限公司及趣行天下（北京）科技有限公司除股权投资外的全部经营业务，合并重述财务报表时，将趣行网络及趣行科技除游戏研发及运营之外的其他业务进行剥离。北京趣酷参照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票申报财务报表剥离指导意见（征求意见稿）》的相关规定，对非游戏研发及运营业务进行剥离。

另本次收购资产及研发团队构成一项“业务”，但该业务对应的债权债务并未一并转让，在重述可比报告期间内，该业务的相关的资产、负债全部重述，净资产作为“未分配利润”处理，合并日最终确认的“未分配利润”的差额，作为北京趣酷支付的购买价格调整项目，冲减“未分配利润”（注：北京趣酷无资本公积，故收购对价与购买的资产账面价值之间的差额直接冲减“未分配利润”）。

因趣行网络成立时间较短，成立后的游戏研发业务及资产等系向自然人李威控制另外一家公司趣行天下（北京）科技有限公司购买，购买基准日2014年12月31日。交易完成后，趣行网络承接了趣行天下（北京）科技有限公司所有游戏研发及运营业务。

趣行天下（北京）科技有限公司拥有的“游戏研发业务”及产品、团队、有形及无形资产等系自奇虎360及其全资子公司趣游科技集团有限公司处购买。

北京趣酷同一控制下的业务合并以趣行天下（北京）网络技术有限公司、趣行天下（北京）科技有限公司持续的业务为基础，延续追溯重述。

2、模拟游戏运营平台业务

根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》约定，北京趣酷自购买广州乐畅100%股权基准日之日起，广州酷狗计算机科技有限公司及北京酷我科技有限公司不再经营除音乐网页游戏和棋牌网页游戏之外的网页游戏（网页游戏是指Web游戏、无端网游），广州乐畅网页游戏业务已经由北京趣酷承接并继续经营，广州酷狗及北京酷我与广州乐畅签订《域名许可使用协议》，无偿授权广州乐畅在授权期内在酷狗、酷我游戏平台上运营及推广其代理的网络游戏。

为增加报告期间内报表数据的可比性，完整反应历史期间内平台运营成果，北京趣酷在编制模拟合并报表时，酷我游戏平台及酷狗游戏平台视同申报期初（2014年初）就已授权至广州乐畅使用，同时假设上述网页游戏的研发及运营的业务自2014年1月1日-2016年10月31日期间一直按照目前的组织架构运作。

酷狗游戏平台原运营主体为广州酷狗计算机科技有限公司，2015年1月1日起广州酷狗计算机科技有限公司已将酷狗游戏平台授权给广州乐畅运营，2016年4月1日重新授权；酷我游戏平台原运营主体为天津酷我科技有限公司（以下简称“天津酷我”），2016年4月1日起北京酷我科技有限公司（天津酷我的母公司）将酷我游戏平台授权给广州乐畅运营。北京趣酷在编制备考合并财务报表时，根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》约定，自北京趣酷取得广州乐畅100%股权之日起，广州酷狗和北京酷我不再经营除音乐网页游戏和棋牌网页游戏之外的网页游戏，北京趣酷购买广州乐畅的基准日为2016年3月31日。

（1）利润表模拟

本次备考财务报表，以2016年3月31日为基准日，分段模拟。

a)在2016年4月1日之前，广州酷狗、广州乐畅均能对酷狗游戏平台的运营实施控制；北京酷我、天津酷我均对酷我游戏平台运营实施控制，故上述游戏平台在2016年3月31日之前运营的经营成果，以广州酷狗、广州乐畅、北京酷我、天津酷我实际发生的运营收入及成本费用作为拆分基础，其中：

平台收入以游戏的充值、消耗作为收入模拟基础；

平台成本根据游戏平台与游戏研发商及游戏发行商等签订的分成协议确认运营成本；

根据平台收入及适用的税率确认税金及附加；

②销售费用包括游戏平台运营业务的职工薪酬、折旧、资源费、渠道手续费和其他销售费用：职工薪酬发生额系根据备考期间平台运营人员占员工总数占比分拆历史薪酬来模拟；折旧费用系根据模拟固定资产价值及其政策计提；对备考期间未独立核算的资源费以2016年4月1后结算标准及结算方式进行模拟；渠道手续费根据各渠道充值金额及手续费率进行模拟；其他销售费用从原运营（控制）单位销售费用中分拆，分拆的依据：直接销售费用即与平台相关的费用直接分拆，不与平台相关的销售费用剔除，间接费用按照页游平台运营人员占员工总数占比或游戏收入在原运营公司的总收入占比进行分配；

③管理费用包括游戏平台运营业务的职工薪酬和其他管理费用，分拆标准同销售费用；

④财务费用未模拟；

⑤所得税费用按照广州乐畅适用的所得税率根据经营成果进行测算。

a)2016年3月31日之后，酷狗游戏平台及酷我游戏平台已经授权至广州乐畅，2016年4月1日至实际交割日2016年6月30日过渡期损益归属北京趣酷所有，北京趣酷在备考2016年4月1日-6月30日过渡期间的平台损益表时，直接以广州乐畅的利润表作为模拟的报表编制。

（2）资产负债表模拟

酷狗游戏平台和酷我游戏平台的模拟资产负债表按照游戏平台实际发生的经营业务情况结合运营合同的履行进行备考模拟，具体如下:

a)货币资金以当期收到游戏充值款扣除当期模拟支付的分成款、费用、税费及分配当期经营利润等支出后的余额模拟确认；

b)应收账款余额为酷狗游戏平台和酷我游戏平台联运游戏应收的渠道充值款。游戏充值收入主要系通过支付宝等支付渠道收取，期末余额一般隔期转入公司账户的充值款，账期正常为T+1左右，备考期间应收账款根据各期末当天充值扣除相应的手续费所模拟；坏账准备根据企业坏账政策计提；

c)其他应收款根据游戏平台实际发生的保证金模拟；

d)固定资产根据平台运营实际所需服务器及运营、管理人员所用电脑，其数量以实际运营、满足员工基本使用数模拟，资产单价采用相近期间购置的资产价值模拟；

e)长期待摊费用根据游戏平台取得的游戏CP方独家代理协议，按照协议支付的版权金在受益期间摊销，未摊销的余额模拟长期待摊费用；

f)应付账款根据游戏平台与联运商约定的分成比例及支付方式模拟期末应付未付的分成款，该部分主要系自账面应付供应商分成款实际挂账所拆分；

g)其他流动负债主要依据游戏平台运营游戏币充值未消耗部分（充值消耗比）测算；

h)应交税费视同本期流转税和所得税全部支付，无模拟余额；

i)应付职工薪酬视同平台人工费用当月结算并支付，无模拟余额；

j)应付股利根据当期实现的净利润对原平台运营主体进行分配，期末现金不够分配的部分模拟应付股利；

酷狗和酷我游戏平台模拟期间内实现的利润全部视同对原运营主体的利润分配，故无模拟余额。

会计师对北京趣酷模拟财务报表的编制基础进行复核，其中对北京趣酷购买趣行网络研发业务及趣行网络购买趣行科技的研发业务构成同一控制下的业务合并事项进行判断；对模拟酷狗、酷我游戏平台的运营财务数据的基础进行复核及判断。经判断，会计师认为北京趣酷按照模拟编制基础编制的模拟财务报表符合《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则26号-上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告【2014】53号）的相关规定。

对备考期间的游戏运营收入及研发业务收入进行专项的检查并获取相关审计证据，会计师按照中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》相关要求，对北京趣酷游戏收入确认的真实性及舞弊风险，开展了IT专项核查工作，包括游戏运营系统测试（游戏系统控制测试）、访谈、询问、检查合同及收款、函证、分析等程序。经财务核查及IT专项核查，北京趣酷模拟期间财务报表不存在虚增收入的情况；通过对同一控制下的业务合并中“游戏研发业务”的费用发生进行核查，非“业务”费用进行剥离，以保证备考报表中“业务”费用的完整性及真实性；模拟的游戏运营业务中期间费用分直接费用和间接费用等从原运营主体中合理分拆，并对分拆的过程及分拆费用进行核查，保证备考游戏运营业务期间费用的真实性及合理性，对新增用户的资源费按照协议约定进行测算，作为模拟的游戏运营费用。

3、补充重大风险提示

标的公司成立于2015年12月，由于在2014年至2016年10月期间，北京趣酷与趣行科技、趣行网络、广州酷狗之间存在游戏研发业务、运营业务的转让与合并，北京趣酷最近两年一期主要财务数据来源于模拟财务报表。其中，游戏研发业务按照同一控制下的业务合并进行财务报表模拟，标的公司向趣行网络购买的游戏研发业务、趣行网络向趣行科技购买的游戏研发业务为趣行网络、趣行科技除股权投资外的全部经营业务，合并重述财务报表时，将趣行网络及趣行科技除游戏研发之外的其他业务进行剥离；游戏运营业务方面，广州乐畅分别于2015年1月1日与2016年4月1日取得广州酷狗与北京酷我游戏平台的授权，北京趣酷在编制模拟合并报表时，视同游戏平台在报告期初即已授权至广州乐畅使用。特提请投资者注意投资风险。

上述重大风险提示已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）标的公司报告期内财务报表为模拟财务报表的风险”中进行补充披露。

4、独立财务顾问与会计师核查意见

经核查，独立财务顾问与会计师认为，北京趣酷备考期间的模拟财务报表财务数据真实、合理，数据来源可靠，不存在虚增收入及净利润的情况。

二、标的公司子公司财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因

1、广州乐畅财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因

广州乐畅作为北京趣酷全资子公司，系根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》及标的公司与广州酷狗签订的《股权转让协议》，标的公司购买广州乐畅100%股权，基准日2016年3月31日，交割基准日2016年4月1日，实际完成股权交付日期为2016年6月30日，即广州乐畅纳入北京趣酷合并报表的日期为2016年6月30日，故本次交易中审计期间仅仅披露纳入合并报表期间，即2016年7-10月。

2、逸游盛世报告期内的财务数据

报告期内，逸游盛世的简要财务数据情况如下：

单位：万元

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3、补充信息披露

逸游盛世报告期内的财务数据已在预案“第四节交易标的情况”之“四、北京趣酷的下属子公司情况”之“（二）逸游盛世”之“4、简要财务数据”中进行补充披露。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，广州乐畅实际交割至标的公司的日期为2016年6月30日，即广州乐畅纳入北京趣酷合并报表的日期为2016年6月30日，故本次交易中审计期间仅仅披露纳入合并报表期间，即2016年7-10月。标的公司子公司逸游盛世报告期内的简要财务数据已在预案“第四节交易标的情况”之“四、北京趣酷的下属子公司情况”之“（二）逸游盛世”之“4、简要财务数据”中进行补充披露。

问题10、根据预案披露，北京趣酷从事游戏平台运营业务，请补充披露报告期内2014年度、2015年度、2016年1-10月各个会计期间，游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量，以及运营主要游戏的详细信息，包括游戏名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例。请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量

■

二、运营主要游戏的详细信息以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例

■

三、补充信息披露

上述信息已在预案“第四节 交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（四）报告期内主要业务发展状况”之“3、游戏运营业务发展情况”之“（2）报告期内的主要游戏及其运营情况”补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量，以及运营主要游戏的详细信息，包括游戏名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例已在预案中补充披露。独立财务顾问及会计师已按照中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》相关要求，对北京趣酷游戏收入真实性开展了IT专项核查工作。

问题11、请补充披露北京趣酷研发的每一款游戏在2014度、2015年度、2016年1至10月的分成收入与占比。

回复：

一、报告期内北京趣酷自主研发游戏的分成收入及占比

报告期内，北京趣酷自主研发游戏的分成收入及占比如下所示：

■

二、补充信息披露

上述信息已在预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（四）报告期内主要业务发展状况”之“2、游戏研发业务发展状况”中补充披露。

问题12、请补充披露北京趣酷报告期内游戏研发业务与游戏运营业务各自前五大客户的销售情况。

回复

一、游戏研发业务前五大客户销售情况

1、2016年1-10月游戏研发业务前五大客户

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2、2015年度游戏研发业务前五大客户

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3、2014年度游戏研发业务前五大客户

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注：2014年标的公司游戏研发业务仅有两名客户。

二、游戏运营业务前五大客户销售情况

1、2016年1-10月游戏运营业务前五大客户

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2、2014年度游戏运营业务前五大客户

■

3、2014年度游戏运营业务前五大客户

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三、补充信息披露

北京趣酷报告期内游戏研发业务与游戏运营业务各自前五大客户的销售情况已在预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（五）北京趣酷的主要客户情况”进行补充披露。

问题13、根据预案披露，报告期内，北京趣酷自主研发的主要游戏包括《佛本是道》、《主宰西游》等两款游戏，上述两款游戏产品在报告期内的联运收入合计占总游戏联运收入的比重为73.24%。其中截至2016年10月底，《佛本是道》的主要运营数据显示，其2016年1-10月当期充值总金额（万元）、月均付费玩家数量、月均活跃用户数等指标，相比2015年均大幅下降，请结合该游戏的生命周期，说明上述指标下降的原因以及对北京趣酷持续盈利能力的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。

（下转D87版）