晋西车轴股份有限公司2016年度报告摘要

  晋西车轴股份有限公司

  公司代码：600495 公司简称：晋西车轴

  2016

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3未出席董事情况

  ■

  4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2016年度拟提取任意盈余公积12,669,981.34元，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  公司主要业务为：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务。设备维修。非标准设备设计、制造、销售。主要产品为铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油罐车和醇类罐车等；铁路货运平车；铁路货运棚车）、铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品等。

  根据轨道交通装备制造产业链中的功能划分，公司属于设计+生产+销售型经营模式；根据业务范围划分，属于专业化经营模式。报告期内，公司面对国内外、两个市场的巨大压力，深入了解需求变化，不断加强客户的沟通和维护，确保了主要市场份额；国际市场开发呈现新的亮点；以动车组车轴国产化为代表的新产品研发取得了一系列进展。

  公司所属行业为轨道交通运输设备制造业。报告期内，国内经济增速探底趋稳，铁路货运量逐渐呈现恢复性回升的势头，但竞争环境日趋复杂，对公司的冲击和压力依然较大。随着经济形势的转暖和铁路货运改革的不断深入，以及城市轨道交通建设的发展，轨道交通运输设备制造业仍充满着机遇和希望。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  5公司债券情况

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  2016年,公司实现营业收入96,132.94万元，较上年降低52.18%；全年实现净利润2,694.31万元，其中归属于母公司所有者的净利润2,694.31万元，较上年降低73.27%。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  □适用 √不适用

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2017-014

  晋西车轴股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2017年3月8日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，会议通知于2017年2月27日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，董事姚军奎委托董事孔炯刚代为行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

  一、审议通过公司2016年度董事会工作报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过公司2016年度生产经营完成情况暨2017年度经营计划的报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  三、审议通过公司2016年度财务决算报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过公司2017年度财务预算报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《公司2016年年度报告》及其摘要，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过公司2016年度利润分配预案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  公司2016年度利润分配预案拟定为：提取任意盈余公积12,669,981.34元，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、听取公司独立董事2016年度述职报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  九、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十、审议通过《公司2016年度社会责任报告》，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十一、审议通过《公司2016年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十二、审议通过关于公司2017年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2017-016号公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十四、审议通过关于公司为全资子公司晋西装备制造有限责任公司增资的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2017-017号公告）

  十五、审议通过适时召开公司2016年度股东大会的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一七年三月十日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2017-015

  晋西车轴股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2017年3月8日在公司会议室召开，会议通知于2017年2月27日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会大大姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

  一、审议通过公司2016年度监事会工作报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过公司2016年度生产经营完成情况暨2017年度经营计划的报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  三、审议通过公司2016年度财务决算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过公司2017年度财务预算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《公司2016年年度报告》及其摘要，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  监事会通过对《公司2016年年度报告》及其摘要审核后认为：

  （1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）公司在编制2016年年度报告的过程中，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《公司2016年度利润分配预案》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  八、审议通过《公司2016年度社会责任报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  九、审议通过《公司2016年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  十、审议通过公司2017年度日常关联交易的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  十二、审议通过公司为全资子公司晋西装备制造有限责任公司增资的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一七年三月十日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2017-016

  晋西车轴股份有限公司

  关于2017年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2017年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准

  ●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2017年3月8日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见，认为：公司预计的2017年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，在定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。我们一致同意此项议案。

  公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司2017年度日常关联交易是根据公司业务特点和业务发展的实际需要而预计的，此次预计的关联交易事项均符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。本委员会同意本次关于公司2017年度日常关联交易的事项。

  （二）2016年度日常关联交易预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2017年度日常关联交易预计

  单位：万元

  ■

  ■

  二、关联方基本情况和关联关系

  以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

  （一）控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（一）项规定的情形。

  晋西工业集团有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张朝宏

  注册资本：202,272.73万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

  晋西工业集团有限责任公司本部主要财务数据：2016年末总资产507,688万元，所有者权益190,277万元。2016年营业收入144,545万元，净利润7,063万元。

  （二）同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  1、山西晋西压力容器有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：王贺

  注册资本：613.64万元

  住所：太原市万柏林区和平北路北巷4号

  经营范围：压力容器设备制造；铁路车辆零部件的生产、销售；加工、制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售。

  主要财务数据：2016年末总资产3,244万元，所有者权益3,017万元。2016年营业收入4,534万元，净利润-446万元。

  2、山西晋西精密机械有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：王贺

  注册资本：1,293.38万元

  住所：太原市和平北路北巷4号

  经营范围：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备、铁路车辆零部件、工具、夹具、量具、刃具、模具；工程技术咨询、设计；研究开发机电产品；设备运输、安装、调试、修理；批发零售金属材料（除贵稀金属）、建材、化工产品（除危险品）、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；房屋及机器设备租赁。起重机械的安装、维修（有效期至2019年12月26日）；起重机械的制造（有效期至2018年12月04日）。

  主要财务数据：2016年末总资产3,870万元，所有者权益2,949万元。2016年营业收入12,466万元，净利润-6万元。

  3、山西利民工业有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张朝宏

  注册资本：6,547万元

  住所：山西省太谷县阳邑乡

  经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁；军工产品科研、生产及对外投资（持许可证经营）。

  主要财务数据：2016年末总资产60,204万元，所有者权益3,258万元。2016年营业收入20,217万元，净利润-2,143万元。

  4、山西晋西建筑安装工程有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：宋太祥

  注册资本：2,000万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：房屋建筑工程总承包；塑料门窗、断桥铝合金门窗、铝塑复合门窗、铝木复合门窗的加工及安装；地基与基础工程专业承包；公路工程；市政公用工程；建筑装修装饰工程；土石方工程；钢结构工程；建筑幕墙工程；混凝土预制构件工程；建筑防水工程；消防工程；防腐保温工程；机电设备安装工程；环保工程；体育场馆设施工程；水暖管道工程；建筑劳务分包。

  主要财务数据：2016年末总资产4,009万元，所有者权益2,170万元。2016年营业收入3,512万元，净利润1万元。

  5、山西晋西运输有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：王贺

  注册资本：664.63万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：普通货物仓储；货场租赁；铁路货物取送、装卸；维修运输设备；汽车配件、包装润滑油的销售；道路普通货物运输；货运运输代理。

  主要财务数据：2016年末总资产2,324万元，所有者权益1,991万元。2016年营业收入4,119万元，净利润33万元。

  （三）同一实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  1、包头北方创业股份有限公司

  企业性质：股份有限公司(上市)

  法定代表人：白晓光

  注册资本：82,282.80万元

  住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

  经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口；机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁, 机械设备租赁及其技术咨询服务。

  主要财务数据：详见包头北方创业股份有限公司将于2017年3月28日披露的《2016年年度报告》。

  2、中国兵工物资华北有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张国平

  注册资本：3,220万元

  住所：太原市漪汾街71号

  经营范围：兵工系统内汽油、煤油柴油的批发（有效期至2017年6月28日）；供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤炭、煤制品、普通电器机械及器材、汽车（除小轿车）、摩托车及配件、装饰装潢材料、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）、矿产品、燃料油、焦炭、石脑油、白油、溶剂油、润滑油（脂）、切削液、橡胶制品、塑料制品、玻璃制品；上述各类物资可对社会销售；以自有资金对上述各类物资的投资；上述各类物资的开发、信息咨询和售后服务；贸易经纪代理服务；自有房屋租赁；航空煤油批发。

  主要财务数据：2016年末总资产18,045万元，所有者权益4,777万元。2016年营业收入101,838万元，净利润562万元。

  3、山西利民车辆配件有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：邢莉

  注册资本：2,100万元

  住所：山西省晋中市太谷县阳邑乡新村

  主营业务：汽车配件、摩托车配件、拖拉机配件、照明器材、消防器材的生产、销售；机械设计与制造（含非标设备）；金属材料的焊接加工。对外进出口贸易。

  主要财务数据：2016年末总资产9,924万元，所有者权益-3,275万元。2016年营业收入3,987万元，净利润-594万元。

  4、内蒙古北方重工业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：高汝森

  注册资本：176,875万元

  住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路

  经营范围：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造、工量、磨具、有色金属的销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；动能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。

  内蒙古北方重工业集团有限公司本部主要财务数据：2016年末总资产814,119万元，所有者权益-79,456万元。2016年营业收入203,150万元，净利润 -71,677.46万元。

  5、北方华锦化学工业股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：李春建

  注册资本：159,944.25万元

  住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

  经营范围：1.3-丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮[压缩的]；二甲苯；工业用丁二烯抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯3#）；硫磺；煤油；石脑油；碳九；碳五馏分；氩[液化的]；氧[液化的]；液化石油气；乙烯；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输；生活饮用水（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要财务数据：详见北方华锦化学工业股份有限公司将于2017年4月18日披露的《2016年年度报告》。

  6、兵工财务有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：317,000万元

  住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）

  主要财务数据：2016年末总资产8,418,747万元，所有者权益673,871万元。2016年营业收入110,727万元，净利润71,784万元（未经审计）。

  （四）与公司同一董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形

  太原环晋再生能源有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：黄建平

  注册资本：26,500万元

  经营范围：再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询；环保设施设备的检查、修理和维护。

  办公地址：太原市民营区五龙口街170号云森大厦305室

  主要财务数据：2016年末总资产23,989万元，所有者权益23,389万元。2016年营业收入965万元，净利润724万元。

  履约能力分析：基于2016年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

  （二）定价政策

  关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

  五、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议

  2、公司第五届监事会第十七次会议决议

  3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  4、公司董事会审计委员会的书面意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一七年三月十日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2017-017

  晋西车轴股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资对象名称：晋西车轴装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）

  ●增资金额：人民币10,000万元

  一、本次增资概述

  （一）增资基本情况

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月26日投资设立全资子公司晋西装备制造有限责任公司，作为公司轨道交通及高端装备制造基地建设项目的实施主体，注册资本6,000万元。2013年8月27日，基于资金支付和项目实施需要，公司对晋西装备增资24,000万元，注册资本变更为30,000万元。随着其后轨道交通及高端装备制造基地建设项目的陆续实施，基于目前资金情况和项目实施的需要，公司拟继续对晋西装备增资10,000万元。

  （二）董事会审议情况

  2017年3月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司晋西装备制造有限责任公司增资的议案》，会议表决结果为：赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。根据《公司章程》规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：晋西装备制造有限责任公司

  2、公司性质：有限责任公司

  3、住所：山西省太原工业新区锦绣大街368号

  4、法定代表人：张朝宏

  5、注册资本：30,000万元

  6、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；进出口业务。

  7、本次增资后，晋西装备的注册资本将由30,000万元增加至40,000万元，仍为公司的全资子公司，公司持有晋西装备100%的股权。

  8、晋西装备主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，晋西装备总资产为33,991万元，净资产为29,715万元；2016年度实现营业收入36万元，净利润-263万元（以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格）。

  三、对上市公司的影响

  本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项 目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司整体经营效益，符合公司及全体股东的利益。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一七年三月十日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2017-018

  晋西车轴股份有限公司

  2017年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2017年3月8日

  (二)股东大会召开的地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长张朝宏主持。本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席7人，董事姚军奎因公未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书出席；其他部分高管列席。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  1、关于增补独立董事的议案

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  本次会议的议案一为关联交易议案，关联股东3名，关联关系如下：晋西工业集团有限责任公司为公司的母公司，山西江阳化工有限公司与公司属同一母公司，中国兵工物资华北有限公司与公司属同一控制下的企业；关联股东回避了上述议案的表决，其所持有表决权的股份总数为376,376,996股。

  关于上述议案的详细内容，请参见公司于2017年3月1日在上海证券交易所网站发布的2017年第一次临时股东大会会议资料。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所

  律师：石志远、刘涛

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会表决方式、表决程序等事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定；本次会议所审议通过的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、晋西车轴2017年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

  晋西车轴股份有限公司

  2017年3月10日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2017-019

  晋西车轴股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2017年3月8日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，会议通知于2017年2月27日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，董事姚军奎委托董事孔炯刚代为行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

  一、审议通过关于变更第五届董事会战略决策委员会委员的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  变更后第五届董事会战略决策委员会委员组成如下：

  主任委员：张朝宏

  委员：孔炯刚 姚军奎 潘平英 刘晓宏

  委员会下设投资评审小组，组长孔炯刚。

  二、审议通过关于变更第五届董事会审计委员会委员的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  变更后第五届董事会审计委员会委员组成如下：

  主任委员：郑卫军

  委 员：李 刚 刘晓宏

  委员会下设审计小组，由公司董事会秘书周海红负责日常工作联络和会议组织等工作。

  三、审议通过关于变更第五届董事会提名委员会委员的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  变更后第五届董事会提名委员会委员组成如下：

  主任委员：李 刚

  委员：姚军奎 郑卫军

  四、审议通过关于变更第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  变更后第五届董事会薪酬与考核委员会委员组成如下：

  主任委员：刘晓宏

  委员：张国平 李 刚

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一七年三月十日