天娱传媒曲线上市获批 影视资产闯关仍难

文/21世纪资本研究院研究员 饶守春

导读

出于对影视资产高估值、高溢价、高商誉等风险的考虑，重组并购影视公司的通道仍未打开，同时对业绩稳定性的考量，IPO政策方面也没有出现明显的变化，影视公司上市的放开也许仍显遥远。

影视公司上市似乎正从冰点开始升温，这也为外界对这一行业上市政策的松绑提供了合理乐观的契机。

6月25日晚间，万达电影（002739.SZ）发布重组方案，宣布拟通过支付现金和发行股份方式，向万达投资等21名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。

四天前，快乐购（300413.SZ）则披露，公司将耗资115亿元收购芒果TV等湖南广播电视台旗下资产，且这一事项已正式获得中国证监会的有条件通过。

这些情况的出现，似乎正从某种角度预示着影视资产上市通道的打开。2016年，市场曾普遍传闻影视等四大行业的上市通道被收紧，监管层虽从未出面回应，然而此后无一案例成功似乎印证了这一说法的准确性。

但答案也许是否定的。一位接近监管层人士透露，快乐购重组之所以能够通过审核，是源于其收购资产背后大股东所具有的国资背景，由此反映出的地方国企改革倾向。

实际上今年以来，已有多家IPO影视公司终止审查，目前仅剩博纳影业一家仍在排队，据悉终止审查的影视公司中，多家为被监管层“劝退”。

“出于对影视资产高估值、高溢价、高商誉等风险的考虑，重组并购影视公司的通道仍未打开，同时对业绩稳定性的考量，IPO政策方面也没有出现明显的变化，影视公司上市的放开也许仍显遥远。”6月26日，北京一家大型券商投行人士说。

收购影视资产终获批

历时两年后，芒果TV等资产借道快乐购上市的事项终于获得监管层的放行通过。

6月22日，快乐购发布公告称，公司将通过发行股份反向收购的方式，作价115亿元收购湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（下称“快乐阳光”）、上海天娱传媒有限公司（下称“天娱传媒”）等5家公司的全部股权，这一交易已获得证监会的有条件通过。

由于快乐购的控股股东为芒果传媒有限公司（下称“芒果传媒”），实际控制人为湖南广播电视台，与收购资产的实控人一致，因此交易完成后实控人并不发生改变，也将不会触及借壳上市红线。

同时，快乐阳光作为芒果TV的运营主体，交易完成后快乐购也将成为A股首家国有控股的视频平台。数据显示，快乐阳光去年营收33.85亿元，净利润4.89亿元，芒果TV为国内目前排名第四的视频平台。

2016年下半年，市场曾普遍传闻，包括影视、游戏等在内的四个行业，并购重组已被监管层叫停，虽然监管层对此从未有过回应，但自此之后A股上市公司并购影视资产的案例无一例外均告折戟，直到快乐购重组获批。

因此，21世纪资本研究院注意到，近日有市场声音认为，影视公司上市通道是否已经出现松动？

这一猜测也许并非事实。实际上，快乐购此次重组的获批，整个过程颇为坎坷，而芒果TV等资产的上市历程则更为曲折。

2016年8月，快乐购曾首度筹划收购芒果TV等资产，当时涉及7家公司，但最终在3个月后宣布失利。对于失利的原因，快乐购当时解释是根据国资监管部门的批复，该重组涉及的标的公司资产状况较为复杂，重组方案尚待商讨和完善，目前实施条件尚不成熟。

2017年9月底，快乐购宣布重启上述重组，但打包收购的资产从7家变成5家。去年11月，湖南广播电视台台长吕焕斌表示重组方案已经获得了中宣部、广电总局等相关主管部门的批复，并最终在今年4月获证监会审核通过。

6月26日，一位接近监管层人士透露，快乐购之所以能成为2017年后第一单获得通过的影视收购案，很大原因在于被收购资产背后的湖南省国资背景，而这是大多数类似案例中不具备的。

“通过将芒果TV等优质资产打包注入上市公司，一方面能够夯实上市公司的业绩，另一方面也是践行湖南省国企深化改革、提高资产配置效率、积极参与市场化运营的样本。”上述人士解释。

快乐购亦在有关公告中表态，收购完成后，公司将完成新媒体平台及内容的整合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链等，进一步打造为国有新型主流媒体集团。

新三板影视“摘牌潮”

在快乐购收购芒果TV等资产获得监管层审核通过的同时，此前曾在新三板挂牌的影视公司，则在近一年内掀起了一波“摘牌潮”。

Wind资讯数据显示，截至6月26日，以证监会二级行业广播、电视、电影和影视录音制作业分类的新三板挂牌公司仅有4家，这一数据在2017年底为25家，在2016年底则是60家。

这意味着，仅在2017年一年，新三板市场中就出现了35家影视公司摘牌的案例，在2018年上半年则再有21家。

新三板影视公司频繁选择摘牌的背后，被认为是在这一市场融资不顺利，业绩波动大而选择“出走”，而为了企业未来更好地发展，选择赴A股IPO上市的可能。

以嘉行传媒（830951.OC）为例。这家由杨幂等众多明星参股的影视公司，于今年5月选择从新三板市场摘牌，对于原因，公司方面解释，是目前处于一个快速发展阶段，考虑到目前融资周期较长和信息披露成本较高的原因，为了进一步提升公司的决策效率，降低运营成本，加快融资节奏，扩大经营等方面才做出的决定。

21世纪资本研究院了解到，截至2017年底，嘉行传媒实现营收4.78亿元，归属母公司股东的净利润1.94亿元，双双同比增长超过40%，净利润数据在新三板同行业中更是仅次于开心麻花，排在第二位。

业绩的亮眼也令外界对嘉行传媒此次选择摘牌的后续动作颇有猜测，并认为其出于融资需求，很可能选择赴A股IPO。

但实际情况或许并不如此。一位接近嘉行传媒人士对21世纪资本研究院表示，公司选择摘牌的背后，并不是计划赴A股上市，其中主要原因是既考虑到目前影视公司上市政策的不确定性，也还有其他方面的考量。

“目前新三板流动性越来越小，挂牌企业想要融资难度很大。在融资难的问题下，挂牌企业又要履行信披业务，这对一些影视公司而言非常敏感。所以两相权衡，继续挂牌的意义不大。”上述接近嘉行传媒人士说。

不过，影视公司也许很难在A股上市，但赴H股IPO的可能性似乎正越来越大。

今年4月股转系统与港交所签署了合作谅解备忘录，“新三板+H股”的模式趋于落地，这对于有志于赴港上市的影视公司来说，也无疑是个利好消息。

“对于急需融资的影视公司而言，从新三板转头赴H股上市显然是一个不错的选择，但在机构投资者为主的港股市场，公司能否受到市场青睐则很难断言，这也是未来即使H股上市成功，也需要面临的一个大问题。”上文提及的北京投行人士说。

影视股IPO频折戟

新三板影视公司摘牌后难赴A股IPO的另一个原因，是今年上半年频繁出现的排队企业主动选择终止审查。

根据证监会最新披露的IPO排队名单显示，截至6月26日，拟在A股首发上市的影视公司只有博纳影业一家，今年初则有5家。这意味着，不到半年时间，就有4家不约而同选择了“撤退”。

21世纪资本研究院进一步了解到，今年3月成为影视公司IPO撤材料最多的年份，包括华视娱乐、新丽传媒和开心麻花，均在这一事件选择终止审查，另外和力辰光在4月中旬宣布终止上市。

对于4家影视公司终止IPO的原因，各家说法不一，或为公司后续经营考虑，或有下一步的打算。

其中，开心麻花表示终止IPO是公司拟进行股权结构调整，但具体如何调整则没有披露。

21世纪资本研究院此前了解到，开心麻花IPO的终止，也许并非自愿而更多来自于监管层的“劝退”压力，但遭“劝退”的详细原因暂时并不清楚。

同时，接近开心麻花的中介机构人士曾表示，出于融资需求，开心麻花也在考虑赴港上市，股权调整也可能与此有关。不过，出于对目前港股行情的判断，有投资人明确对开心麻花赴港上市表达出了不同意见，但公司是否会坚持去香港上市目前没有定论。

与开心麻花相似的是，新丽传媒终止IPO确实与股权变动有关。今年3月，光线传媒（300251.SZ）公告称，以超过22亿元的价格，将其持有的新丽传媒27.64%股权转让给林芝腾讯科技有限公司。在得到腾讯的加持后，新丽传媒随后宣布暂时放弃正在进行的IPO。

此外，和力辰光方面亦曾表示，在终止IPO后的未来，公司也不会排除与BAT等互联网巨头进行合作。

“从开心麻花这些公司的招股说明书来看，净利润这一硬性指标都是符合所谓‘审核红线’的，而且还经过现场检查，质量本身是没有问题的。”6月25日，易观国际一位影视业分析师说，“但仍有多家公司终止上市，只能说是反映了整个行业的趋势，在脱虚向实的大背景下，这个口子还没开。”

（编辑：罗诺）

责任编辑：陈悠然 SF104